מ " ע ב ן ל י ח י ת פ ו ק ת ח ו ד ת נ ש ל

Transcription

1 חילן בע"מ דוח תקופתי לשנת 2017

2 תוכן עניינים עמוד פרק א' תיאור עסקי התאגיד 3 8 חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה 9 12 חלק שני מידע אחר חלק שלישי תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות חלק רביעי דיון בגורמי סיכון פרק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד פרק ג' דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר, פרק ד' פרק ה' פרק ו' דוח כספי מיוחד לפי תקנה 9 ג' מכתב הסכמה למידע כספי תמציתי מאוחד ונפרד פרטים נוספים על התאגיד שאלון ממשל תאגידי דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9 ב)א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל

3 פרק א' תיאור עסקי התאגיד חלק ראשון ההתפתחות הכללית של עסקי החברה 1. מבוא בפרק זה מובא להלן תיאור עסקי החברה יחד עם החברות הבנות שלה והתפתחות עסקיה. למעט אם נאמר מפורשות אחרת, הנתונים הכספיים המופיעים בפרק זה נקובים בש"ח ונכונים ליום 31 בדצמבר, 2017 )"מועד הדוח"(. הדוח נערך בהתאם להוראת תקנה 8 א' לתקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה כללי חילן בע"מ )"החברה" ו/או "חילן"( בעצמה, ובאמצעות החברות שבשליטתה )ביחד "הקבוצה"( הינה קבוצה הפועלת בתחום שירותי השכר, טכנולוגיות המידע והאינטגרציה. בתחום השכר מספקת הקבוצה שירותי שכר וכן שירותי ערך מוסף לניהול ההון האנושי בארגונים, לרבות תפעול פנסיוני, זמן ונוכחות, תפעול משאבי אנוש ואנליטיקה. בתחומי טכנולוגיות המידע מספקת הקבוצה מגוון רחב של פתרונות עסקיים מבוססי תוכנה וחומרה. שירותי הקבוצה ניתנים באמצעות למעלה מ 3,600 אנשי מקצוע בתחומי הפעילות השונים. החברה התאגדה ביום 16 בדצמבר, 1992 כחברה פרטית על פי פקודת החברות, התשמ"ג 1983 וביום 28 במאי, 2000 הנפיקה החברה לראשונה ניירות ערך בבורסה לניירות ערך בתל אביב והפכה לחברה ציבורית. בעקבות תשקיף שפרסמה החברה בארה"ב ביום 1 בספטמבר, 1993, נכון למועד דוח זה, חלק קטן ממניות החברה )פחות ממחצית אחוז( נסחר ברשימת ה Pink Sheets 1 בארה"ב, זאת מבלי שחלות על החברה חובות דיווח כלשהן בארה"ב. החל מיום 10 בדצמבר, 2015 נסחרות מניותיה של החברה במדד ת"א 100 בבורסה לניירות ערך בתל אביב והחל מיום 12 בפברואר, 2017, במסגרת הרפורמה במדדים בבורסה לניירות ערך בתל אביב, עודכן מדד זה ממדד ת"א 100 והפך למדד ת"א.125 בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום 16 באוגוסט, 2016 בדבר שינוי המבנה הניהולי בחברה, ביום 1 בינואר, 2017, החל מר אבי באום, בעל השליטה בחברה רשימת ה Pink Sheets הינה מערכת בבעלות פרטית המנהלת ומפעילה מערכת ציטוט OTC )מעבר לדלפק( באמצעות עושי שוק, וכפופה לתקנות שונות.

4 ומנכ"ל החברה לשעבר, את תפקידו כיו"ר דירקטוריון פעיל של החברה. במקביל, החל באותו מועד מר אלי זיברט את תפקידו כמנכ"ל החברה, לאחר ששימש כסמנכ"ל פיתוח עסקי של החברה כ 12 שנה. לפרטים נוספים אודות שינוי המבנה הניהולי כמו גם הליך אישור האורגנים המוסמכים על פי דין, ראה דיווח מיידי של החברה מיום 17 באוגוסט, , בנובמבר, 2016 ו 21 בדצמבר, 2016 )מס' אסמכתא:, , , בהתאמה(. לאחר תאריך המאזן, ביום 1 במרס, 2018, החל מר טל ווייסר לכהן כסמנכ"ל הכספים של החברה לאור החלטתו של מר חביב אייזנקרפט לסיים את תפקידו. מר ווייסר מונה לתפקידו לאחר שכיהן בתפקידים שונים בחברה ובחברות הבנות החל משנת עד למועד תחילת כהונתו כאמור, כיהן מר ווייסר כמנכ"ל חברת אס.פי דאטא בע"מ, חברה בת של החברה. לפרטים נוספים, ראה דיווחי החברה מיום 21 בינואר, 2018 ומיום 28 בפברואר, 2018 )מס' אסמכתאות: , ) , ביום 5 בדצמבר, 2017, אישררה מעלות את דירוג החברה כ ilaa/stable עם תחזית דירוג יציבה. לפרטים נוספים ראה דיווח החברה מיום 5 בדצמבר, 2017 )מס' אסמכתא: ( עסקאות מיזוג ורכישה מהותיות 3.1 רכישת מניות של חברת נס א. ט. בע"מ ביום 22 ביוני, 2014, התקשרה החברה בהסכם עם נס טכנולוגיות אחזקות בע"מ ו Ness Technologies S.a.r.l )"נס טכנולוגיות"( לרכישת מלוא החזקות נס טכנולוגיות בחברת נס א.ט. בע"מ )"נס"(, למעט פעילות החטיבה הביטחונית, פעילות הסליקה הפנסיונית ופעילויות נוספות )"הסכם הרכישה"(. ביום 10 בנובמבר, 2014 )"מועד ההשלמה"( הושלמה עסקת הרכישה. החברה מחזיקה ב 99% מהון המניות המונפק והנפרע של נס ומזכויות ההצבעה בה וב 99% מהלוואות הבעלים, ומנכ"ל נס, מר שחר אפעל מחזיק ב 1% מהון המניות המונפק והנפרע של נס ומהלוואות הבעלים, כהגדרתם בהסכם הרכישה. בין החברה למר אפעל נחתם הסכם בעלי מניות במסגרתו נקבעו הסדרים כמקובל בהסכמים מסוג זה. עוד נחתם במועד ההשלמה הסכם העסקה בין נס לבין מר אפעל במסגרתו הוסדרו תנאי כהונתו והעסקתו של מר אפעל כמנכ"ל נס. ביום 25 בינואר, 2015 אישר דירקטוריון נס הענקה למר אפעל של אופציות לרכישת 8.99% מהון המניות המונפק והנפרע של נס ומזכויות ההצבעה בה על בסיס דילול מלא. לאחר שנתמלאו מלוא תנאי הבשלת האופציות, ובכלל זה תום מועד הבשלת האופציות ביום 9 בנובמבר, 2017, כתבי האופציות ניתנים למימוש, כולם או חלקם. לפרטים נוספים אודות תנאי המימוש ראה ביאור 21 לדוחות הכספיים. 4

5 3.2 רכישת פעילות דנאל פתרונות תוכנה מתקדמים בע"מ ביום 3 ביולי, 2016 התקשרה נס עם חברת דנאל פתרונות תוכנה מתקדמים בע"מ 2 )"דנאל תוכנה"(, חברה אשר עסקה במתן פתרונות תוכנה לניהול נכסים פיננסיים ותיקי ניירות ערך עבור לקוחות המגזר הפיננסי והעסקי בישראל, בעסקה לרכישת פעילות דנאל תוכנה )"הסכם רכישת הפעילות"(, באמצעות חברה חדשה, חברת דנאל פתרונות פיננסיים בע"מ )"דנאל פיננסיים"( שהוקמה ביום ה 4 לאוגוסט, 2016 על ידי נס ודנאל תוכנה ומוחזקת נכון למועד דוח זה על ידי נס )60%( ודנאל תוכנה.)40%( במסגרת הסכם רכישת הפעילות רכשה דנאל פיננסיים את פעילותה של דנאל תוכנה ובכלל זה, את הרכוש הקבוע, התוכנות, מערכות המחשב, ההתקשרויות עם הלקוחות והספקים, זכויות הקניין הרוחני והמוניטין, הידע והמידע של דנאל תוכנה וזאת החל ממועד השלמת העסקה. בתמורה לפעילות דנאל תוכנה, התחייבה דנאל פיננסיים לשלם לדנאל תוכנה במועדים שנקבעו בין הצדדים, סך של 90 מיליון ש"ח )"התמורה"(. במועד השלמת העסקה שילמה נס לדנאל פיננסיים, סך כולל של 54 מיליון ש"ח כתשלום בגין חלקה בפעילות הנרכשת אשר נרשמו כהלוואת בעלים לטובת נס ויתרת התמורה בסך 36 מיליון ש"ח נרשמה כהלוואת בעלים של דנאל תוכנה לדנאל פיננסיים. הלוואות הבעלים נושאות ריבית שנתית בשיעור של 3% ותיפרענה בהתאם להוראות הסכם בעלי המניות. ביום ה 4 בספטמבר, 2016, הושלמה עסקת הרכישה )"מועד השלמת העסקה"( ובאותו מועד נכנס לתוקף הסכם בעלי מניות בין נס לדנאל תוכנה הקובע הסדרים בין נס לדנאל תוכנה לגבי אופן ניהול דנאל פיננסיים )"הסכם בעלי המניות"(. במסגרת הסכם בעלי המניות ניתנו לנס שתי אופציות לרכישת מלוא החזקות דנאל תוכנה בדנאל פיננסיים בהתאם לתנאי הסכם בעלי המניות. לאחר תאריך מאזן, ביום 2 בינואר, 2018 הודיעה נס לדנאל תוכנה, על מימושה החלקי של האופציה הראשונה לרכישת 10% ממניותיה של דנאל תוכנה בדנאל פיננסיים, וזאת בהתאם להוראות הסכם בעלי המניות, כך שעם השלמת כל הליכי מימוש האופציה הראשונה הקבועים בהסכם בעלי המניות, לרבות תשלום התמורה בגין מימוש האופציה הראשונה, יעלה שיעור אחזקותיה של נס בדנאל פיננסיים ל 70% מהון המניות המונפק של דנאל פיננסיים. נכון למועד אישור הדוחות הכספיים טרם הושלמו הליכי מימוש האופציה הראשונה. בנוסף, העמידה נס לדנאל תוכנה הלוואה בסך של 4 מיליון ש"ח. במועד השלמת הליך מימוש האופציה הראשונה לרכישת מניותיה של דנאל תוכנה בדנאל פיננסיים תפרע דנאל תוכנה 1 מיליון ש"ח מיתרת ההלוואה. במועד מימוש האופציה השניה, לאחר 36 חודש מהמועד הקובע, תפרע דנאל תוכנה את יתרת ההלוואה בסך 3 מיליון ש"ח וכל זאת בהתאם להוראות הסכם בעלי המניות. ההלוואה נושאת ריבית 2 בהתאם להסכם הרכישה שינתה חברת דנאל תוכנה את שמה. 5

6 שנתית בשיעור של 3%. מיליון ש"ח. יתרת קרן ההלוואה נכון למועד הדוח עומדת על סך של 4 לפרטים נוספים אודות העסקה ראה ביאור 9 לדוחות הכספיים ודיווחים מידיים של החברה מיום 4 ביולי, 2016, מיום 14 באוגוסט, 2016, ומיום 4 בספטמבר, 2016 )מס' אסמכתאות, :, , בהתאמה(. 4. החזקות החברה )1( אס.פי דאטא 100% 100% ) 6( 65% 100% )5( )4( )3( )2( 99% )8( 60% )7( 100% )1( חילן מחזיקה 100% באופטיביט )1990( בע"מ, בעלת היקף פעילות לא מהותי. )2( בדילול מלא מחזיקה חילן 90.01% ממניות נס )לפירוט ראה סעיף לעיל(. )3( נס מחזיקה 100% בסטארט איט אפ בע"מ, בעלת היקף פעילות לא מהותי. )4( ביום 22 בפברואר, 2017, השלימה נס את ההתקשרות לרכישת 100% ממניות סאלטו יזמות ומסחר בע"מ )ראה סעיף 13.2 להלן(. )5( ביום 4 במרס, 2018, התקשרה נס בהסכם לרכישת השליטה בחברת צ'ופק נטוורק סולושינס קלאודינגנאו בע"מ )ראה סעיף 11.2 להלן(. )6( יתרת 35% ממניות חילן פנסיה, מוחזקות ע"י ה"ה רם כהן ועמית כהן, בחלקים שווים ביניהם )ראה סעיף להלן(. NAYA P.A.I Tech, ב 55% בחברת HNG ובדילול מלא מחזיקה NAYA P.A.I Tech, Inc. מחזיקה 50% בחברת HNGTech, Inc. )7(. Inc לפרטים נוספים, ראה סעיף 11.2 להלן. )8( נכון למועד דוח זה, יתרת 40% ממניות דנאל פיננסיים, מוחזקות ע"י דני ואיריס השקעות בע"מ לשעבר דנאל פתרונות תוכנה מתקדמים בע"מ. לפרטים נוספים בדבר מימוש האופציה להגדלת אחזקותיה של נס ל 70% ממניות דנאל פיננסיים, ראה סעיף 3.2 לעיל. 6

7 5. תחומי פעילות נכון למועד הדוח, לקבוצה ארבעה מגזרי פעילות כדלקמן: שירותי שכר ומשאבי אנוש תחום פעילות זה מהווה כ 17% מהכנסות החברה במאוחד בשנת בתחום פעילות זה עוסקת החברה, יחד עם החברות חילן פנסיה ישיר בע"מ, חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ ואופטיביט 1990 בע"מ, במתן שירותי ניהול לתהליכים עסקיים במתכונת Business Process ( BPO Application Service ( ASP שירותי לשכת שירות מקצועית במתכונת,)Outsourcing )Provider ופתרונות לתוכנות מקומיות המותקנות במשרדי הלקוח ומותאמות לצרכיו הייחודיים וכן שירותי ניהול שכר, ניהול נוכחות, ניהול משאבי אנוש, תפעול פנסיוני ושירותי ערך מוסף נוספים. לפירוט ראה סעיף 10 להלן. פתרונות עסקיים תחום פעילות זה מהווה כ 60% מהכנסות החברה במאוחד בשנת בתחום פעילות זה עוסקת החברה, באמצעות חברת נס א.ט. בע"מ, במכירת פתרונות מיקור חוץ וכן פתרונות ופרויקטים בתחום המחשוב לרבות פיתוח, הטמעה ויישום מערכות מחשוב, שירותי ייעוץ ומומחים, הדרכות, שירותי בדיקות ופתרונות תוכנה. בנוסף, מספקת נס, באמצעות דנאל פיננסיים פתרונות לניהול נכסים פיננסיים ותיקי ניירות ערך עבור לקוחות המגזר הפיננסי והעסקי בישראל. לפירוט ראה סעיף 11 להלן. תשתיות מחשוב תחום פעילות זה מהווה כ 11% מהכנסות החברה במאוחד בשנת בתחום פעילות זה עוסקת החברה, באמצעות חברת ווי אנקור בע"מ, במכירת פתרונות בתחום תשתיות מחשוב, וירטואליזציה, מחשוב ענן ופתרונות אבטחת מידע מתקדמים. לפירוט ראה סעיף 12 להלן. שיווק מוצרי תוכנה תחום פעילות זה מהווה כ 12% מהכנסות החברה במאוחד בשנת בתחום פעילות זה עוסקת החברה, באמצעות החברות נס א.ט. בע"מ )באמצעות קו העסקים "נספרו"( ואס.פי דאטא בע"מ, בהפצה והטמעה של מוצרי תוכנה ופתרונות בתחום השליטה והבקרה, אנליטיקה ובינה עסקית, תשתיות ויישומים בעולם ה IT, שיתוף מסמכים ואבטחת מידע. לפירוט ראה סעיף 13 להלן השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה לפי מיטב ידיעת החברה, במהלך השנתיים האחרונות שקדמו למועד הדוח לא בוצעו השקעות מהותיות בהון החברה ו/או עסקאות מהותיות אחרות, שנעשו עלידי בעלי עניין במניות החברה מחוץ לבורסה, פרט למכירתן של 1,959,500 מניות של החברה ביום 20 בספטמבר, 2016, אשר הוחזקו על ידי די.סי.אל.בי.אי השקעות בע"מ, חברה פרטית בשליטתו ובבעלותו של מר אבי באום, בעל השליטה בחברה. לפירוט ראה דיווח מיידי של החברה מיום 20 בספטמבר, 2016 )מס' אסמכתא: (..6 7

8 חלוקת דיבידנד 7.1 חלוקת דיבידנד.7 להלן התאריכים שבהם הוחלט על חלוקה, סכומי החלוקה ומועדי התשלום בשנתיים שקדמו למועד הדוח: תאריך החלטת הדירקטוריון על חלוקת דיבידנד סך הדיבידנד לחלוקה )אלפי ש"ח( תאריך תשלום הדיבידנד 19/4/ ,482 15/3/ /9/ ,861 16/8/ /4/ ,482 15/3/ /9/ ,482 15/8/2017 לפירוט ראה דיווחים מיידים של החברה : מיום 16 במרס, 2016 )מס' אסמכתא: (, מיום 17 באוגוסט, 2016 )מס' אסמכתא: (, מיום 16 במרס, 2017 )מס' אסמכתא: ( ומיום 16 באוגוסט, 2017 )מס' אסמכתא: 2017.) נכון למועד הדוח לא אימצה החברה מדיניות חלוקת דיבידנד. לאחר תאריך המאזן, ב 18 למרס, 2018, החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסכום של כ 22,483 אלפי ש"ח. הדיבידנד האמור ישולם ביום 30 באפריל, יתרת רווחים לחלוקה למועד אישור הדוח, ולפני חלוקת הדיבידנד לאחר תאריך המאזן כמפורט בסעיף לעיל ובביאור 20 לדוחות הכספיים, ובהתבסס על הדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר, 2017, יתרת העודפים של החברה הניתנים לחלוקה הינה 124,988 אלפי ש"ח מגבלות על חלוקת דיבידנד נכון למועד הדוח, אין מגבלות חיצוניות המשפיעות על יכולת החברה לחלק דיבידנד. 8

9 חלק שני מידע אחר 8. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה הדוחות הכספיים של החברה נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )"תקני.)"IFRS להלן התפלגות הכנסות, עלויות, רווח תפעולי וסך הנכסים וההתחייבויות לפי תחומי הפעילות בשנים , ו 2015 )הנתונים באלפי ש"ח(: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017 שירותי שכר ומשאבי אנוש פתרונות עסקיים שיווק מוצרי תוכנה תשתיות מחשוב התאמות למאוחד/ נכסים )התחייבויות( שלא הוקצו למגזרים תוצאות מאוחדות 1,344, , , , ,791 הכנסות מלקוחות חיצוניים (6,520) 3, ,345 מכירות בין מגזרים 1,344,226 (6,520) 154, , , ,136 סך ההכנסות 293,530 25,756 39, ,813 90,368 הוצאות קבועות 917,393 (4,531) 122,223 98, ,406 69,676 הוצאות משתנות 1,210,923 (4,531) 147, , ,219 סך הכל הוצאות תחום הפעילות 160, ,303 (1,989) 6,915 19,286 42,999 66,092 רווח תפעולי 921,540 99,682 99, , , ,877 סך הנכסים (624,492) (107,244) (47,583) (168,911) (253,465) (47,289) סך ההתחייבויות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016 שירותי שכר ומשאבי אנוש פתרונות עסקיים שיווק מוצרי תוכנה תשתיות מחשוב התאמות למאוחד/ נכסים )התחייבויות( שלא הוקצו למגזרים תוצאות מאוחדות 1,237, , , , ,854 הכנסות מלקוחות חיצוניים (3,068) 1, ,032 מכירות בין מגזרים 1,237,467 (3,068) 175, , , ,886 סך ההכנסות 273,294 26,690 36, ,830 85,600 הוצאות קבועות 845,891 (1,888) 141,228 94, ,714 68,109 הוצאות משתנות 1,119,185 (1,888) 167, , ,544 סך הכל הוצאות תחום הפעילות 153, ,282 (1,180) 7,843 17,338 35,104 59,177 רווח תפעולי 811,772 66, , , , ,319 סך הנכסים (564,262) (130,362) (60,514) (108,965) (221,734) (42,687) סך ההתחייבויות 9

10 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2015 שירותי שכר ומשאבי אנוש פתרונות עסקיים שיווק מוצרי תוכנה תשתיות מחשוב התאמות למאוחד/ נכסים )התחייבויות( שלא הוקצו למגזרים תוצאות מאוחדות 1,167, , , , ,192 הכנסות מלקוחות חיצוניים (4,682) 3, מכירות בין מגזרים 1,167,862 (4,682) 190, , , ,748 סך ההכנסות 245,430 24,581 32, ,102 80,439 הוצאות קבועות 825,888 (3,358) 154,934 76, ,570 65,043 הוצאות משתנות 1,071,318 (3,358) 179, , ,672 סך הכל הוצאות תחום הפעילות 145,482 96,544 (1,324) 10,730 11,263 24,609 51,266 רווח תפעולי 755,054 96, , , , ,768 סך הנכסים (552,326) (155,000) (56,559) (106,796) (193,107) (40,864) סך ההתחייבויות מאחר והחברה אינה מנהלת מערכת תמחיר ייעודית המבחינה בין עלויות קבועות ומשתנות, נעשתה החלוקה לעיל לצורך דיווח זה בלבד. ההתאמות למאוחד: בגין הסעיפים התוצאתיים, ההתאמות של ההכנסות והעלויות נובעות ממכירת מוצרים ושירותים בין תחומי הפעילות והוצאות משותפות שלא הוקצו. בגין סעיפי הנכסים וההתחייבויות, נכסים והתחייבויות שלא הוקצו למגזרי הפעילות. להסבר בדבר ההתפתחויות שחלו בנתונים המובאים לעיל ראה דוח הדירקטוריון

11 9. סביבה כלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד פעילותה של הקבוצה ותוצאותיה מושפעות בעיקר מגורמים המאפיינים את תחומי פעילותה. עם זאת, ישנם מספר גורמים בסביבה המקרוכלכלית של הקבוצה העשויים להשפיע באופן מהותי על הקבוצה: לקבוצה תלות גבוהה באנשי התוכנה אשר עובדים אצלה. עם אימוץ הטכנולוגיות המתקדמות והסביבה העסקית המשתנה, לקוחותיה דורשים פתרונות עסקיים המצריכים כח אדם מיומן יותר ויקר יותר כאשר שוק העבודה מתאפיין בביקושים גבוהים לעובדים איכותיים, דבר אשר גורר עלייה בשכר המשולם לעובדים אלו. עקב כך, מחד נוצר אתגר משמעותי בגיוס ושימור כוח אדם מתאים ומאידך ישנה תחרות קשה על המחיר ויצירת מודלים עסקיים המתאימים לכך. לשינויי רגולציה בתחום דיני עבודה, שכר ופנסיה ישנה השפעה על פעילותה של הקבוצה. על פי רוב מגדילים שינויים אלה את הביקוש בקרב לקוחות הקבוצה לשירותים ופתרונות בתחום שירותי שכר ומשאבי אנוש. לפירוט נוסף ראה סעיף 10.4 להלן. תחומי הפעילות שבהם עוסקת הקבוצה הינם רגישים ומושפעים במידה ניכרת ממחזורי הצמיחה והמיתון בפעילות הכלכלית בארץ. בתקופות שפל ומיתון, חברות וארגונים מצמצמים את הוצאותיהם על שירותים מהסוגים שמעניקה הקבוצה ובתקופות של צמיחה גדלות הוצאות אלה. לעליה בשיעורי האבטלה במשק הישראלי, ככל ותתרחש, עלולה להיות השפעה על היקף פעילותה של החברה בתחום שירותי שכר ומשאבי אנוש הואיל והיקף העובדים המועסקים על ידי לקוחות החברה עשוי להצטמצם, ובכך להביא לצמצום בהיקף השירותים הניתנים על ידי הקבוצה בתחום שירותי השכר ומשאבי האנוש. בשנים האחרונות מתחזקת מגמת מיקור החוץ בתחומי המחשוב ובתחום שירותי השכר ומשאבי אנוש, לרבות מעבר לשירותים במתכונת של Business Process (BPO).Outsourcing מגמה זו באה לידי ביטוי, בלקוחות המעוניינים להגדיל את היקף השירותים המתקבלים ממקורות חיצוניים )מיקור חוץ( באופן שיאפשר להם להתמקד בעיסוקי הליבה שלהם. למגמה זו יש השפעה חיובית על היקף פעילותה של החברה עם זאת, ישנה גם תופעה של לקוחות אשר מצמצמים פרויקטים קיימים בשירותי ה,IT עוברים תהליכי התייעלות ומבצעים חלק ניכר משירותי המחשוב בעצמם.)Insourcing( הנושא בא לידי ביטוי בעיקר כחלק משינוי תפיסה ומעבר מגישה של פרוייקטים גדולים וארוכי טווח לפרוייקטים קטנים ומהירים. למגמות אלה ישנה השפעה שלילית על היקף פעילותה של הקבוצה בתחום זה. 11

12 תחומי הפעילות בהם פועלת הקבוצה מתאפיינים בשינויים טכנולוגיים המתרחשים בתדירות גבוהה. בשנים האחרונות אימץ השוק הישראלי יותר ויותר את השימוש בטלפונים חכמים וזאת כדי לשפר את תהליכיהם העסקיים אל מול העובדים וכמובן אל מול הלקוחות. כמו כן, השוק הישראלי נוטה לעבוד יותר עם טכנולוגיית הענן מבעבר. גופי ה IT נדרשים להעמיד פתרונות עסקיים המאפשרים זמן תגובה מהיר מאוד ללקוחות הקצה Market( )Time To וזאת כדי לשפר את התהליכים העסקיים של ארגונם. הקבוצה פועלת להתמודדות עם צרכים אלו, לרבות בדרך של העמדה לרשות לקוחותיה מודלים עסקיים וטכנולוגיים חדשים בזמן הטמעה קצר. לקבוצה תלות במספר ספקי תוכנה עיקריים ובתוכנותיהם, אותם משווקת הקבוצה בארץ. הפסקת ההתקשרות עם איזה מבין ספקי התוכנה העיקריים ו/או פגיעה במוניטין של אותן תוכנות, עלולה להשפיע לרעה על פעילותה של הקבוצה. עיקר פעילות הקבוצה מתבצעת בשוק המקומי ומשולמת ע"י הלקוחות בש"ח. עם זאת, הכנסות הקבוצה בתחומי פעילות שיווק מוצרי תוכנה ותשתיות מחשוב וכן חלק מהוצאותיה המשולמות לספקים בחו"ל, מושפעות מכך שהן מתומחרות בחלקן בדולרים ועל כן הן מושפעות מתנודות בשער החליפין של הדולר. רמת הסיכון להתממשות איומי סייבר ואבטחת מידע גוברת בשנים האחרונות בארץ ובעולם. ההתפתחויות במרחב הסייבר, הביאו לעלייה בהיקף האיומים, עוצמתם, יכולות התוקפים ורמת מורכבות המתקפות, ובהתאם לעלייה בחשיפה לסיכונים הטמונים במרחב הסייבר. התממשות של איום סייבר משמעותי כלפי המערכות העיקריות המשמשות את החברה באספקת שירותיה, עלולה להשפיע לרעה על פעילותה של החברה. חלק מלקוחות הקבוצה הינם גופים ממשלתיים. מצבי חרום במדינה, לרבות מבצעים צבאיים, עלולים להיות בעלי השפעה ניכרת על תקציבי המדינה ועל ביצוע פרוייקטים והזמנת שירותים חיצוניים על ידי גופים אלו. לשינויים אלו עלולה להיות השפעה על עסקי הקבוצה הערכות הקבוצה בנוגע להשפעת הכלכלה על עסקיה כוללות מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך. הערכות החברה כאמור מבוססות על הנתונים המצויים בידי החברה נכון למועד הדוח. אי הודאות בקשר לאופן התפתחות הכלכלה ועוצמת השפעתה על החברה הינה גבוהה, ולפיכך הערכות החברה כאמור עשויות שלא להתממש או להתממש באופן שונה והינן תלויות, בין היתר, בגורמים מאקרו כלכליים חיצוניים לפעילות החברה, שלחברה אין יכולת השפעה עליהם. בהקשר זה ראוי לציין, כי הקבוצה לא אמדה או כימתה את השפעתם של האירועים וההתפתחויות המפורטים לעיל, שכן השפעתם משתנה מעת לעת. 12

13 חלק שלישי תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות 10. שירותי שכר ומשאבי אנוש 10.1 מידע כללי על תחום פעילות בתחום פעילות זה, מעניקה הקבוצה שירותי ניהול תהליכים עסקיים במתכונת,)Business Process Outsourcing( BPO שירותי לשכת שירות מקצועית במתכונת )Application Service Provider( ASP ופתרונות לתוכנות מקומיות המותקנות במשרדי הלקוח והמותאמות לצרכיו הייחודיים. תחומי ההתמחות בתחום הפעילות הינם ניהול מערכות שכר ומגוון רחב של שירותי ערך מוסף לניהול ההון האנושי בארגון, לרבות תפעול פנסיוני, זמן ונוכחות, ניהול משאבי אנוש ואנליטיקה. שירותי תחום הפעילות ניתנים הן באמצעות החברה, והן באמצעות החברות חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ )"חשבים הרגל"(, חילן פנסיה ישיר בע"מ )"חילן פנסיה"( ואופטיביט 1990 בע"מ, אשר נמצאות בשליטתה. פעילות החברה בתחום הפעילות מבוססת בעיקר על פיתוחי תוכנה עצמיים אשר מאפשרים פיתוח מתמיד של מוצרים ופתרונות חדשניים וייחודיים לקבוצה וללקוחותיה. החברה מיישמת תפישה חדשנית ומתקדמת בשם "חילן "VALUE שמטרתה להביא ערך מוסף ללקוחותיה. "חילן "VALUE מאפשרת הצלבה ואינטגרציה בין כל מערכות המידע )שכר, נוכחות, משאבי אנוש, תפעול פנסיוני ומערכות נוספות של המעסיקים( והנתונים הרבים שנצברים במערכות אלו ומפיקה מהם ערך ניהולי ממשי אשר משמש את הלקוחות לקבלת החלטות ושיפור תוצאות עסקיות. לחברה ניסיון רב שנים בתחום פעילות זה והיא נחשבת לאחת החברות המובילות בענף. החברה מפיקה מעל 900,000 תלושי שכר בחודש ללקוחותיה אשר להערכתה מהווים כ 25% מכלל תלושי השכר במדינת ישראל. החברה משקיעה משאבים רבים על מנת לשמור על מעמדה בענף וזאת בדרך של פיתוח מתמיד של מוצריה והמערכות באמצעותן היא פועלת ומתן שרות מקצועי ברמה גבוהה. לקבוצה מוניטין רב הנשען על ניסיונה, מאגר לקוחותיה והידע הרב שצברה הקבוצה בתחומי שכר, מסים, נוכחות וניהול משאבי אנוש. עם לקוחות הקבוצה נמנים חברות וארגונים מובילים בקנה מידה גדול, הפרושים על פני כל מגזרי המשק בישראל מבנה תחום הפעילות והשינויים בו נכון למועד הדוח, תחום הפעילות הינו תחום נישה מפותח, בעל חסמי כניסה גבוהים הנובעים בעיקרם מיתרונות לגודל וממערכות יחסים ארוכות טווח בין נותני השירותים ללקוחות. להערכת החברה, החברות המובילות בשוק בתחום זה מתמקדות במתן שירותים על ידי מערכת,ASP ואילו החברות הקטנות יותר מעניקות ללקוחותיהן את השירותים בעיקר באמצעות תוכנות מדף פשוטות יחסית המתאימות בעיקר ללקוחות קטנים עד בינוניים. 13

14 10.3 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיות הכנסות תחום הפעילות צמחו בשיעור מצטבר של כ 14.9% בשנים 2015 עד מקור הצמיחה של הכנסות הקבוצה בתחום הפעילות, הינו בהרחבת בסיס הלקוחות של הקבוצה, גידול חד בשירותי התפעול הפנסיוני וגידול בשירותי ערך מוסף אחרים שפותחו בשנים האחרונות. לפירוט אודות התרומה של תחום הפעילות להכנסות בשנת 2017 )כ 16.8% מההכנסות על בסיס מאוחד( ולרווח התפעולי )כ 49.6% מהרווח התפעולי על בסיס מאוחד( ראה ניתוח תוצאות הפעילות לפי מגזרי פעילות על בסיס מאוחד בדוח הדירקטוריון התפתחות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו בשנים האחרונות מושפע תחום הפעילות משינויים רגולטוריים בתחומי דיני העבודה, הגנת השכר והפנסיה. שינויים אלה מעלים את המודעות של לקוחות תחום הפעילות לחשיבות העמידה בתנאי החוק וכן את הביקוש למערכות החברה בכלל ולמערכת איסוף וניתוח שעות הנוכחות בפרט. בחודש יוני 2016, פורסם תיקון לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופת גמל( )תשלומים לקופת גמל(, תשע"ד 2014 אשר מסדירות את אופן הדיווח על הפקדות תשלומים לחיסכון הפנסיוני על ידי המעסיק. בהתאם לתקנות אלו ולתיקון שפורסם, החל מיום 1 בפברואר, 2016 על כל מעסיק שמעסיק מעל ל 100 עובדים מוטלת אחריות להעברת כספים ומידע בגין התכניות הפנסיוניות של עובדיו ליצרנים הפנסיוניים בהתאם למבנה אחיד שנקבע על ידי משרד האוצר, כמו גם האחריות לוודא כי כספים אלו נקלטו אצל היצרנים כנדרש )לגבי מעסיקים שמעסיקים לפחות חמישים עובדים אך לא יותר ממאה עובדים נכנסו התקנות לתוקף ביום 1 בפברואר, 2017(. בחודש נובמבר 2017, הודיע משרד האוצר על שינוי מועד כניסתו לתוקף של התיקון לתקנות האמורות כך שלגבי מעסיק המעסיק לפחות עשרים עובדים, אך לא יותר מחמישים עובדים, יכנסו התקנות לתוקף ביום 1 בפברואר, 2018 ולגבי מעסיק המעסיק עד עשרים עובדים, ייכנסו התקנות לתוקף ביום 1 בפברואר בנוסף, בחודש מרץ 2017, פרסם משרד האוצר גרסה חדשה של המבנה האחיד להעברת כספים ומידע בגין התכניות הפנסיוניות, אשר נכנסה לתוקף ביום 26 בנובמבר, הקבוצה יישמה את כלל ההנחיות והשינויים הנדרשים בהתאם להוראות והנחיות משרד האוצר. שינויים אלה יצרו דרישה של מעסיקים לשירותים בתחום התפעול הפנסיוני אשר יסייעו להם לעמוד בדרישות הרגולציה ומהווים הזדמנות לקבוצה להרחיב את שירותיה בתחום זה שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע על תחום הפעילות 14 התפתחות מתמדת של טכנולוגיות המאפשרות יישומים מתקדמים יותר וכן שינויים בהרגלי צריכת היישומים של המשתמשים כגון המעבר לצריכת יישומים במובייל.

15 החברה משקיעה משאבים על מנת לעמוד בחזית השינויים הטכנולוגיים כאמור ולשמור על מעמדה המוביל בתחום הפעילות גורמי הצלחה קריטיים לפעילות החברה בתחום הפעילות לדעת החברה קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים לפעילותה בתחום שירותי שכר ומשאבי אנוש, אשר העיקריים שבהם הינם: רמת המקצועיות ואיכות השירות והניהול השקעת משאבים רבים בגיוס כוח אדם איכותי ובהכשרת עובדי החברה וכן באיכות ניהול גבוהה בתחום הפעילות. התמודדות עם שינויים רגולטוריים, לרבות עדכון מערכות בהתאם לשינויי חקיקה התמודדות עם שינויים רגולטוריים שמשפיעים על השירותים אותם מספקת החברה בתחום הפעילות וכן הקפדה על עדכון המערכות אשר באמצעותן ניתנים השירותים השונים בהתאם לשינויי החקיקה המתרחשים. אבטחת מידע מתן דגש וחשיבות גדולה לאבטחה מקסימלית של הנתונים ושלמותם. הצעת פתרון כולל ושירותי ערך מוסף ללקוח היכולת להציע ללקוח פתרון מלא ומקיף בתחום השכר ומשאבי אנוש הכרחי על מנת להצליח בתחום הפעילות. מוניטין וניסיון עשרות שנים של ניסיון וצבירה של מוניטין תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם לשירותים המסופקים על ידי הקבוצה בתחום הפעילות ישנם שירותים תחליפים הנבדלים בינם לבין עצמם בהיקף השירות, רמתו המקצועית, אמינות השירות והטכנולוגיה הגלומה בו. כמו כן, קיימות חברות אשר מבצעות בעצמן את שירותי השכר, משאבי האנוש והתפעול הפנסיוני באמצעות מערכות ועובדים המשתייכים להן חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של פעילות הקבוצה בתחום הפעילות תחום השכר ומשאבי אנוש הוא תחום נישה מפותח, בעל חסמי כניסה גבוהים הנובעים בעיקרם מיתרונות לגודל וממערכות יחסים ארוכות טווח בין נותני השירותים ללקוחותיהם. מחסומי הכניסה העיקריים בתחום הפעילות הינם: )1( איתנות פיננסית ויתרון לגודל לשם מתן השירותים ללקוחות לאורך זמן נדרש כי לנותן השירותים תהיה איתנות פיננסית; )2( עלויות הקמה, פיתוח ותחזוקה לשם מתן שירותי תחום הפעילות יש צורך בביצוע השקעות גבוהות לרכישת חומרה, תוכנה, פיתוח מוצרים חדשים והעמדת שירותי תחזוקה; )3( צבירה והעברת ידע השקעה ברכישת ידע, שימורו והקנייתו לעובדים העוסקים בתחום הפעילות. 15

16 חסם היציאה העיקרי בתחום הפעילות הנו התחייבויות חוזיות כלפי הלקוחות מוצרים ושירותים נכון למועד הדוח, מספקת הקבוצה את השירותים באמצעות המערכות שלהלן: מערכת חילן Value שירותי ופתרונות שכר ומגוון רחב של פתרונות ערך מוסף, לרבות: נוכחות, תפעול פנסיוני, אנליטיקה, ניהול משאבי אנוש ועוד באמצעות מערכת אינטגרטיבית )משולבת(. המערכת מתאפיינת במודולאריות גבוהה, כך שכל לקוח בוחר מתוכה את המרכיבים הנחוצים לו הכנסות החברה ממתן שירותים באמצעות מערכת חילן Value מהוות כ 80.2% מהכנסות תחום הפעילות בשנת מערכת הרגל מערכת שכר, נוכחות ומשאבי אנוש המותקנת אצל הלקוח ומופעלת על ידו כאשר החברה מספקת תמיכה ועדכונים למערכת. כ 12.4% מהכנסות תחום הפעילות בשנת 2017 מתקבלים ממתן שירותים באמצעות מערכת השכר של חשבים הרגל. מערכת חשבים מערכת המספקת שירותי שכר במודל לשכת שירות ללקוחות קטנים. כ 7.4% מהכנסות תחום הפעילות בשנת 2017 מתקבלים ממתן השירותים באמצעות מערכת השכר של חשבים שכר. מערכת SAP Payroll מערכת לניהול שכר על גבי תשתיות מערכות SAP המותקנות אצל הלקוח. החברה מייעדת את המערכת בעיקר ללקוחות גדולים מאוד שמיישמים מערכות SAP בארגונם ומעדיפים לתפעל את מודול השכר באופן עצמאי ולא באמצעות לשכת שירות פילוח הכנסות להלן התפלגות הכנסות הקבוצה בתחום הפעילות לפי סוג מערכת כאמור )באלפי ש"ח( לשנים 2016 ו 2017 : 2016 % מתוך סך הכנסות הקבוצה בתחום הפעילות 80.0% 12.5% 7.5% 100% סוג מערכת חילן Value מע' הרגל מע' חשבים סה"כ הכנסות 2017 % מתוך סך הכנסות הקבוצה בתחום הפעילות הכנסות 170,319 26,707 15, , % 12.4% 7.4% 100% 181,484 28,004 16, ,136 )1( )1( כולל פעילות SAP PAYROLL ותפעול פנסיוני. 16

17 10.10 שירותים ומוצרים חדשים בתחום פעילות שירותי שכר ומשאבי אנוש פועלת החברה באופן מתמיד לפיתוח שירותיה ולמתן פתרונות ייחודיים ללקוחותיה. חילן אנליטיקס )מודול בינה עסקית( החברה המשיכה לפתח את יכולות האנליטיקה שלה והרחיבה את מודול הבינה העסקית גם לתחום בקרת השכר כ Practice Best לביצוע בקרות שכר. חילן פנסיה תפעול פנסיוני החברה המשיכה לפתח את שירות התפעול הפנסיוני, אשר מאפשר למעסיקים לעמוד בדרישות הרגולטריות בתחום ולנהל באופן יעיל ומתקדם את התחום הפנסיוני בארגון לקוחות נכון למועד הדוח, לקבוצה כ 2,500 לקוחות בתחום הפעילות, המפיקים באמצעות מערכות הקבוצה מידי חודש למעלה מ 900,000 תלושי משכורת עבור עובדיהם. מרבית פעילות הקבוצה בתחום הפעילות הינה מלקוחותיה של הקבוצה אשר הנם ארגונים בקנה מידה בינוני עד גדול, לקוחות מהמובילים בתחומם ובעלי איתנות פיננסית. מרבית התקשרויות הקבוצה עם לקוחותיה נעשות עלפי מסמכי התקשרות בכתב, כאשר חלק מההתקשרויות מבוססות על הסכמים בעלפה. מסמכי ההתקשרות בכתב בהם מתקשרת החברה עם לקוחותיה הנם בעלי מאפיינים מבניים ומשפטיים דומים, ואילו התנאים המסחריים הקבועים בהם משתנים בין הלקוחות השונים בהתאם לפרמטרים מגוונים כגון מורכבות חוקת השכר של הלקוח, כמות מועסקים, סל השירותים ועוד. רוב ההתקשרויות הינן לתקופות זמן של שלוש עד חמש שנים אך בפועל, ההתקשרויות מוארכות לפרקי זמן ארוכים יותר. נכון למועד הדוח, אין לקבוצה תלות בלקוח כלשהו בתחום הפעילות. בכל אחת מהשנים 2016 ו 2017, לא היו לקבוצה לקוחות בתחום זה אשר ההכנסות מהם היוו 10% או יותר מסך הכנסות הקבוצה במאוחד. מהניסיון שהקבוצה צברה במהלך השנים עולה כי לקוחות החברה הנם לקוחות נאמנים הקשורים עמה לאורך שנים ולפיכך שיעור נטישתם קטן. תחומי פעילותם של לקוחות הקבוצה בתחום פעילות זה הנם מגוונים והם מתפרסים על פני כל מגזרי המשק. להלן התפלגות הכנסות תחום הפעילות לפי מאפייני הלקוחות לשנת 2017: השעור מהכנסות תחום הפעילות 81.2% 18.8% 100% סך ההכנסות השנתיות של תחום הפעילות 183,694 42, , לקוחות עסקיים גופים ממשלתיים וציבוריים סה"כ

18 10.12 אבטחת הגישה למאגרי הנתונים בעבודה בתקשורת ועם נתונים רגישים קיימת חשיבות גדולה לאבטחת המידע של הנתונים, כדי שכל משתמש יוכל לבצע רק את הפעולות שהוא רשאי לבצע ולחסום דליפה של מידע או גישה למידע למי שאינו מורשה לכך. הקבוצה מאמצת סטנדרטיים גבוהים בנושא, הן בתחום האבטחה הפיזית והן בתחום האבטחה הלוגית. לחברה הסמכה ISO27001 בינלאומית לניהול אבטחת מידע, לפרטים נוספים ראה להלן שיווק ומכירות פעילות המכירה וההפצה של שירותי הקבוצה בתחום הפעילות מתבצעת באופן נפרד על ידי החברה וחשבים הרגל, כאשר לכל חברה כאמור מערכי שיווק נפרדים. לחברה אגף העוסק בשיווק ומכירות של השירותים הניתנים על ידי החברה בתחום שירותי שכר ומשאבי אנוש הפועל באמצעות עובדי החברה. פעילותו של אגף השיווק מכוונת להרחבת בסיס הלקוחות של החברה, להרחבת השימוש בשירותי החברה באמצעות מודלים חדשים בקרב לקוחות קיימים ולשימור הלקוחות הקיימים של החברה. הקבוצה מייחדת מאמצי שיווק לשם שימור לקוחות קיימים ופנייה ללקוחות חדשים. לקבוצה אין תלות בערוצי השיווק וההפצה שלה. מבנה התחרות בתחום הפעילות, השינויים החלים בו והתמודדות הקבוצה עם התחרות תחום פעילות זה מאופיין ברמת תחרות גבוהה אשר החריפה בשנים האחרונות. התחרות נסבה בעיקר סביב מגוון השירותים המוצעים על ידי החברות העוסקות בתחום, מחיר השירותים ואיכות השירות. להערכת החברה, איכות הפתרון שמעמידה הקבוצה אינו מוטל בספק ועולה ברוב המקרים על זה של מתחריה. להערכת החברה היא בעלת פתרונות ייעודיים וייחודיים בתחום פעילותה המקנים ללקוחותיה שירותי ערך מוסף גבוה. בעקבות כך, עיקר התחרות מצד מתחריה נסב על המחיר. נכון למועד הדוח, מתחריה העיקריים של הקבוצה בתחום הפעילות הינם מלםתים )באמצעות מלםשכר(, וואן טכנולוגיות )באמצעות החברה לאוטומציה(, סינאל תעשיות ואחרים. אף על פי שאין בידי החברה נתונים סטטיסטים מוסמכים, להערכת החברה, החברה הינה המובילה בתחום הפעילות כאשר, נכון למועד הדוח, נתח השוק שלה מוערך בכ 25%. 18

19 10.15 רכוש קבוע מקרקעין ומתקנים הקבוצה מעניקה את שירותיה בתחום הפעילות ממספר אתרים אותם היא שוכרת מצדדים שלישיים שאינם קשורים לחברה, בתנאים ובסכומים שונים בהתאם למקובל בשוק. לפירוט ראה סעיף 14.2 להלן. לחברה ציוד מחשוב רב, הכולל מחשב מרכזי מתוצרת.IBM המחשב המרכזי מופעל באמצעות תוכנות הפעלה המסופקות על ידי IBM בלבד. בנוסף, לחברה מתקן גיבוי.)DR( מתקן הגיבוי כולל מחשב מרכזי וציוד היקפי הנדרש לתפעולו ומאפשר התאוששות בעתות משבר ( DRP Disaster Recovery.)Plan שיפור ושדרוג החברה משקיעה באופן שוטף משאבים רבים בעדכון, שיפור ושדרוג מערכותיה בתחום פעילות זה ורואה בהשקעה זו נדבך חשוב בשמירת היתרון התחרותי שלה בתחום הפעילות. עלויות אלו על פי רוב מסווגות כהוצאות שוטפות בדוחותיה הכספיים של החברה נכסים בלתי מוחשיים הזכויות הקנייניות של הקבוצה במערכות אותן היא מפתחת בתחום הפעילות אינן רשומות, והן מוגנות בהתאם להוראות הדין ספקים המחשב המרכזי של החברה היינו מחשב Mainframe מתוצרת IBM שהינה הספק היחידי של תוכנות ההפעלה של מחשב זה ולפיכך קיימת תלות של החברה ב IBM באופן שהפסקת ההתקשרות עם IBM בנושא התוכנות, עלולה לפגוע באופן מהותי ביכולת החברה לספק את שירותיה ללקוחותיה. על סמך התקשרות ארוכת שנים של החברה עם,IBM החברה מעריכה כי הסיכוי להפסקת ההתקשרות עם IBM נמוך. לחברה אין ספקים עיקריים נוספים בתחום פעילות זה בכל אחת מהשנים 2016 ו מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד להלן תיאור תמצית עיקרי הרגולציה החלה על החברה בתחום הפעילות: חוק הגנת הפרטיות התשמ"א 1981 כפועל יוצא מתחום פעילות זה, מחזיקה החברה במחשביה המרכזיים, על פי הסכמים עם לקוחותיה, מידע שיכול וייחשב כמאגרי מידע על פי חוק הגנת הפרטיות, התשמ"א 1981 והתקנות שהותקנו על פיו )"חוק הגנת הפרטיות"(. 19

20 המידע שבידי החברה כאמור, שייך ללקוחותיה של החברה ובאמצעותו מספקת החברה את השירותים נשוא ההתקשרות עם לקוחות אלו. בהתאם לדרישות חוק הגנת הפרטיות, מינתה החברה ממונה על אבטחת מידע וכן החברה מדווחת מידי שנה לרשם מאגרי המידע כמחויב על פי החוק. עם זאת, חלק מלקוחות החברה טרם רשמו את מאגרי המידע שבבעלותם אצל רשם מאגרי מידע. בהתאם לשיחות שהתקיימו בין החברה לבין רשם מאגרי המידע לעניין אחריותה של החברה כמחזיקה של מאגרי מידע שטרם נרשמו כדין, סוכם כי בכפוף לפניית החברה ללקוחותיה כי יפעלו לרישום מאגרי המידע שבבעלותם, רשם מאגרי המידע לא יפעל כנגד החברה כמי שמחזיקה במאגר מידע שלא כדין. בהתאם לסיכום כאמור, החברה פנתה ופונה מפעם לפעם ללקוחותיה בכתב בדרישה כי יפעלו לרישום כדין של מאגרי המידע. בחודש מאי 2017, פורסמו תקנות הגנת הפרטיות )אבטחת מידע(, התשע"ז תקנות אלו קובעות הסדרים רחבים ומקיפים יותר לעניין ההגנה הפיזית והלוגית על מאגרי מידע ואופן ניהולם, מאלו אשר היו קיימים עד כה בחוק הגנת הפרטיות ובתקנות שהותקנו מכוחו. מועד תחילת יישום תקנות אלו נקבע ליום 8 במאי, 2018 והחברה נערכת ליישום ההוראות החלות עליה בתקנות האמורות. Statement on Standards for Attestation Engagements (SSAE18) החברה עיצבה מערכי בקרה ופיקוח לתהליכים המרכזיים של מתן שירותי השכר ומשאבי האנוש ללקוחות בהתאם לדרישות התקן האמריקאי SSAE18 )לשעבר.)SAS70 בהתאם לחוות דעת שברשות החברה, נכון ליום 31 בדצמבר, 2017 מערכי הבקרה והפיקוח הנהוגים בחברה, נבדקו ונמצאו אפקטיביים והם תואמים לדרישות התקן האמור. תקן אמריקאי SSAE18 הינו תקן חשבונאי העוסק בנושאי ביקורת חשבונות, מערכות מידע ובקרה פנימית. התקן מתייחס לארגונים נותני שירותים, כאלה שפעילותם, בצורה כלשהי של מיקור חוץ, משפיעה על הבקרה הכספית של לקוחותיהם ולכן הלקוחות נדרשים לבקר את אמינותם של אותם נותני שירות. חוות הדעת כאמור לעיל, מעניקה ללקוחות )שביקשו ליישם תקינה זו מראש( את האישור כי נותן השירות מיישם עקרונות נאותים של בקרה פנימית בתהליכי העבודה הקשורים לשירותים הניתנים לו על ידי נותן השירותים. Service Organization Control 2 (SOC2) החברה עיצבה מערכי בקרה ופיקוח לתהליכים המרכזיים של מתן שירותי השכר ומשאבי האנוש בהתאם לדרישות התקן האמריקאי 20

21 .SOC2 בהתאם לחוות דעת שברשות החברה, נכון ליום 31 בדצמבר, 2017, מערכי הבקרה והפיקוח הנהוגים בחברה, נבדקו ונמצאו אפקטיביים והם תואמים לדרישות התקן האמור. תקן אמריקאי SOC2 הינו תקן חשבונאי העוסק בבקרות הקשורות לאבטחה, זמינות, שלמות העיבוד, סודיות או פרטיות של המערכות והמידע. התקן מתייחס לארגונים נותני שירותים, כאלה שפעילותם, בצורה כלשהי של מיקור חוץ, משפיעה על לקוחותיהם ולכן הלקוחות נדרשים לבקר את אמינותם של אותם נותני שירות. חוות הדעת כאמור לעיל, מעניקה ללקוחות את האישור כי נותן השירות מיישם עקרונות נאותים של בקרה פנימית בתהליכי העבודה הקשורים לשירותים הניתנים לו על ידי נותן השירותים הכרזה על מפעל חיוני החברה הוכרזה כמפעל חיוני, בהתאם לחוק שירות עבודה בשעת חירום, תשכ"ז 1967, המסדיר את פעילות החברה בעתות חירום. תקן ISO27001 לניהול אבטחת המידע )"תקן אבטחת המידע" ו/או "התקן"( בשנת 2013 הוסמכה החברה לתקן ישראלי ISO27001 לניהול אבטחת מידע מטעם מכון התקנים הישראלי ומבצעת בכל שנה בהצלחה מבדק של מכון התקנים לשם עמידה בתקן. תקן אבטחת המידע הינו תקן המגדיר עקרונות שיטתיים ותכליתיים, להקמת, ניהול ותחזוקה של מערכת אבטחת מידע בסביבה ארגונית. תקן אבטחת המידע, מעיד שהארגון שיש בידו את ההסמכה לתקן, נוקט באמצעים המצופים הסכם חילן פנסיה החברה, באמצעות חילן פנסיה, מעמידה ללקוחותיה שירותי תפעול פנסיוניים, לרבות ניהול הסליקה הכספית ובקרה על כספי העובדים המופקדים בקופות גמל, קרנות פנסיה וחברות ביטוח. פעילות זו מתבצעת באמצעות חילן פנסיה. למועד הדוח, מחזיקה החברה ב 65% מהון המניות של חילן פנסיה, כאשר יתרת המניות מוחזקות על ידי ה"ה רם כהן ועמית כהן, בחלקים שווים ביניהם )"השותפים"(. בין החברה לבין השותפים קיים הסכם בעלי מניות )"הסכם בעלי המניות"( הקובע הסדרים לגבי ניהול חילן פנסיה וכן מסדיר את זכויותיהם והתחייבויותיהם של הצדדים כבעלי מניות בחילן פנסיה. ביום 23 במאי, 2012 התקשרו החברה והשותפים בתוספת להסכם בעלי המניות, בתוקף מנובמבר 2011, לפיה בין היתר, הוענקה לחברה אופציית רכש,)CALL( אשר ניתנת להפעלה החל מיום 1 בנובמבר, 2016 למשך תקופה בת 10 שנים, לחייב את השותפים למכור לחברה את מלוא החזקותיהם בחילן פנסיה )35%(, בהתאם למנגנון שהוגדר בהסכם. בנוסף להסכם בעלי המניות, התקשרו החברה והשותפים באותו מועד, בהסכם ניהול על פיו, בין היתר, יעניקו השותפים שירותי ניהול לחילן פנסיה. במסגרת הסכם זה נקבעו, בין היתר, הוראות ביחס לתמורה לה יהיו זכאים השותפים בגין העמדת שירותי הניהול, וכן הוראות שונות ביחס לזכויות חילן פנסיה והשותפים לסיים את ההסכם. 21

22 11. פתרונות עסקיים 11.1 מידע כללי על תחום הפעילות בתחום פעילות זה עוסקת הקבוצה, באמצעות נס א. ט. בע"מ והחברות הבנות של נס )בסעיף זה: "נס" או "חברת תחום הפעילות"( במתן שירותים ופתרונות מתקדמים בתחומי IT מגוונים שהינם בעלי ערך מוסף ללקוחותיה, שירותים מנוהלים ברמות שונות ובמגוון תחומים כגון: תפעול וניהול של מיקור חוץ של פעילויות IT וכן במתן פתרונות בתחומי הפיתוח, שירותי בדיקות ואוטומציה, ההדרכות ועוד. בנוסף, מספקת החברה באמצעות דנאל פיננסיים פתרונות לניהול נכסים פיננסיים ותיקי ניירות ערך עבור לקוחות המגזר הפיננסי והעסקי בישראל, זאת בנוסף לפתרונות של נס בתחום זה. לאחר תאריך המאזן, ביום 4 במרס, 2018, השלימה נס את ההתקשרות לרכישת השליטה בחברת צ'ופק נטוורק סולושינס קלאודינגנאו בע"מ המספקת פתרונות הקמה, אפיון, ארכיטקטורה, ייעוץ ושירותים נוספים בפרויקטים מבוססי שירותי ותשתיות ענן. לפרטים נוספים ראה סעיף 11.2 להלן. פעילויות הקבוצה בתחום הפעילות כוללות שירותי פיתוח מערכות בהתאמה אישית החל משלב הבנת הצרכים העסקיים, האפיון, ההגדרה ועד אספקת מערכות ותחזוקתן, מיקור חוץ, ניהול מחלקות IT שלמות, שירותים מנוהלים, תחזוקת יישומים ותשתיות מחשוב, תחזוקת מרכזי מחשוב, ניהול מרכזי תמיכה לרבות תמיכה במוצרים טכנולוגיים, שירותים פנים וחוץ ארגוניים, נ טי ור תשתיות הארגון ופעילות מומחים ויועצים, שירותי בדיקות והבטחת איכות ופתרונות למידה והדרכה. תחומי העיסוק המרכזיים של הקבוצה בתחום הפעילות הינם כדלקמן: ניהול ותפעול יחידות מחשוב, מערכי IT ושירותים מנוהלים במיקור חוץ הקבוצה עוסקת בניהול ובתפעול של יחידות מחשוב, באופן מלא וחלקי של מערכי,IT וכן במתן שירותים מנוהלים באתרי הלקוחות. שירותי ענן שירותי הענן אשר מעמידה הקבוצה לרשות לקוחותיה, ניתנים באמצעות צוות מומחים ואנשי DevOps מנוסים אשר מלווים את הלקוח משלב האפיון ובחינת מעבר מערך ה IT לענן, תכנון המעבר וביצוע של פרויקט המעבר וההסבות בפועל לענן, וכן בתחזוקת ובתפעול מערכי ה IT באופן שוטף בענן תוך מתן דגש על ביצוע של אוטומציות. פתרונות בעולם ה SAP ובסביבות פיתוח נוספות הקבוצה הינה מומחית בפתרונות המבוססים על מערכות מדף של חברת SAP וכן פיתוח בסביבות Open Source,Oracle,Java,Microsoft ועוד. בנוסף וכחלק מהשינוי שעובר השוק במגוון רחב של תחומים, הקבוצה באמצעות נס מספקת פתרונות בתחום הדיגיטל על רבדיו השונים. 22

23 תפעול מרכזי תמיכה ושירות מרכזי התמיכה והשירות של הקבוצה משרתים מאות אלפי פניות בשנה במגוון ערוצי תקשורת ועשרות אלפי משתמשי קצה. מרכזי התמיכה והשירות מופעלים על ידי מומחים בתחומים טכנולוגיים שונים. פתרונות לעולם בדיקות תוכנה וחומרה הקבוצה מספקת ללקוחותיה שירותי בדיקות במגוון מודלים, החל ממודל מיקור חוץ של שירותים מנוהלים באחריות כוללת מקצה לקצה ועד לאספקת שירותי ייעוץ בתחום. במסגרת הערך המוסף אותו מספקת הקבוצה ללקוחותיה, מושם דגש משמעותי על נושא אוטומציה, ושיפור האיכות. Devops פתרונות למידה והדרכה ושאר פתרונות הטומנים בחובם התייעלות תפעולית הקבוצה מעמידה לרשות לקוחותיה שירותי הטמעת מערכות מחשוב ייעודיות וגנריות וכן הדרכות במגוון תחומים טכנולוגיים בהתאם לצרכי הלקוח, תוך התמחות בביצוע פרויקטי הדרכה והטמעה גדולים ומורכבים. כן עוסקת החברה בפעילויות מיקור חוץ של מערכי הדרכה, לרבות באמצעות ערוצי טכנולוגיית למידה שונים, וביניהם כלי.LMS פתרונות פיננסיים הקבוצה מספקת פתרונות תוכנה לניהול נכסים פיננסיים, תיקי ניירות ערך, מערכות לניהול כספי העמיתים, לרבות תפעול גמל ופנסיה בקרב המגזר הפיננסי והעסקי בישראל. שירותי מומחים ויועצים הקבוצה מעמידה לרשות לקוחותיה, בין היתר במסגרת שיתוף פעולה עם חברת גב מערכות בע"מ )לפרטים אודות הסכם גב מערכות בע"מ ראה סעיף להלן(, יועצים מקצועיים ומנוסים למגוון עולמות מערכות המידע מבנה תחום הפעילות והשינויים שחלו בו הקבוצה הרחיבה את פעילותה בעולם הפיננסי, וזאת נוכח התמורות המשמעויותיות החלות בשוק. בין היתר, החל מחודש ספטמבר 2016 הרחיבה החברה את פעילותה בשוק הפינטק באמצעות דנאל פיננסיים המספקת פתרונות תוכנה לעולמות הפינטק לניהול נכסים עבור לקוחות המגזר הפיננסי והעסקי בישראל. כמו כן, הרחיבה הקבוצה את פעילותה בעולמות שירותי הבדיקות המנוהלים ושירותי הפיתוח והדיגיטל. בנוסף הרחיבה את שירותיה ומוצריה בשוק זה, לרבות פתרונות בתחום הפנסיה והגמל וכן בביצוע התאמות והרחבות בקרב מוצריה ולקוחותיה לשינויים הרגולטורים התכופים בשוק זה. בנוסף, ביום 12 בספטמבר, 2016 התקשרה חברת הבת של נס, INC. HNGTECH, )"HNG"( עם חברת Ltd. )"Naya Israel"( Naya P.A.I Technologies בהסכם השקעה בפעילות IT של חברת "NAYA ( NAYA P.A.I TECHNOLOGIES INC.)INC." במסגרת הסכם ההתקשרות התחייבה HNG להשקיע ב. INC NAYA סך כולל של 500 אלפי דולר ארה"ב בתמורה להנפקת מניות המהוות 55% מהון המניות המונפק של INC..NAYA כמו כן, במסגרת ההסכם הוענקה הלוואת בעלים על ידי 23

24 למשך תקופה בת עד HNG ל INC.NAYA בסך כולל של 400 אלפי דולר ארה"ב 10 שנים, ההלוואה נושאת ריבית שנתית בשיעור של 3.6%. לאחר תאריך מאזן, בחודש ינואר 2018, התקשרה HNG עם Naya Israel בתוספת להסכם האמור לפיה הונפקו מניות נוספות ל Israel Naya ב. INC NAYA כנגד הנפקת אופציות ל HNG, אשר ניתנות למימוש ע"פ שיקול דעתה של,HNG כך שבדילול מלא, מחזיקה HNG ב 55% מ. INC.NAYA כמו כן, במסגרת התוספת להסכם התחייבה HNG להעניק מסגרת הלוואת בעלים ל. INC,NAYA בסך כולל של עד 1,000 אלפי דולר ארה"ב לתקופה בת 24 חודשים. ביום 14 בפברואר, 2018, הוענקה הלוואת בעלים, על ידי HNG ל. INC,NAYA בסך של 500 אלפי דולר ארה"ב למשך תקופה בת 4 שנים, כחלק ממסגרת הלוואת הבעלים האמורה לעיל. הלוואה הבעלים נושאת ריבית שנתית בשיעור של 4% ותיפרע בהתאם להוראות התוספת להסכם. לאחר תאריך המאזן, ביום 4 במרס, 2018 )"מועד החתימה"(, התקשרה נס בהסכם במסגרתו רכשה נס את השליטה בחברת צ'ופק נטוורק סולושינס קלאודינגנאו בע"מ )"CloudingNow"( ממייסדי,CloudingNow אשר אינם קשורים לחברה )"המוכרים"(. CloudingNow מספקת פתרונות הקמה, אפיון, ארכיטקטורה, ייעוץ ושירותים נוספים בפרויקטים מבוססי שירותי ותשתיות ענן. במסגרת הסכם הרכישה, רכשה נס 51% מהון המניות וזכויות ההצבעה בחברת.CloudingNow בתום שנת 2019 ובכפוף להשלמת יתר תנאי הסכם הרכישה, תרכוש נס 19% נוספים מהון המניות וזכויות ההצבעה CloudingNow כך שעם השלמת יתר תנאי הסכם הרכישה, תחזיק נס ב 70% מהון המניות וזכויות ההצבעה בחברת.CloudingNow כמו כן, במסגרת הסכם הרכישה מחוייבת נס לרכוש מהמוכרים בהתאם למועדים ולתנאים הקבועים בהסכם הרכישה, את יתרת אחזקותיהם על בסיס דילול מלא )30%( בחברת CloudingNow וזאת כתלות בתוצאות חברת CloudingNow ולחילופין במידה ולא תהיה עמידה בתוצאות המפורטות בהסכם הרכישה, לנס תהיה האופציה לרכוש את יתרת המניות כאמור. בתמורה למניות הנרכשות, שילמה נס במועד החתימה 2,500 אלפי ש"ח ויתר תשלומי התמורה, כהגדרתם בהסכם הרכישה, ישולמו במועד ההשלמה השני, בהתאם לביצועיה העסקיים של CloudingNow בשנים 2018 עד כמו כן, במסגרת הרכישה, נכנס לתוקף הסכם בעלי מניות בין נס למוכרים, הקובע הסדרים בין נס למוכרים ביחס לאופן ניהולה של,CloudingNow לרבות זכויותיהם והתחייבותיהם של הצדדים בחברת.CloudingNow כמו כן, עד לחודש אוקטובר 2015, נס סיפקה שירותי הדרכה באמצעות מכללת נס )יחידה ארגונית בנס(. בחודש אוקטובר 2015 הועברה פעילות מכללת נס במלואה לצד שלישי איי.טי המוסד לטכנולוגיה וחדשנות בע"מ אשר אינו קשור לחברה. 24

25 11.3 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו הכנסות תחום הפעילות צמחו בשיעור מצטבר של כ 22.1% בשנים 2015 עד מקור הצמיחה של הכנסות הקבוצה בתחום הפעילות הינו בהרחבת פעילות קיימת וביצוע מיזוגים ורכישות בתחומי פעילות צומחים. לפירוט אודות התרומה של תחום הפעילות להכנסות )כ 60.4% מההכנסות על בסיס מאוחד( ולרווח התפעולי )כ 32.3% מהרווח התפעולי על בסיס מאוחד(, ראה ניתוח תוצאות הפעילות לפי מגזרי פעילות על בסיס מאוחד בדוח הדירקטוריון שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות המעבר לתשתיות ענן המעבר למחשוב ענן מייצר אוסף גדל והולך של הזדמנויות של אספקת מעטפת של שירותים כמו גם פתיחות רבה אצל מגוון לקוחות להעברת שירותים לשירותים מנוהלים. פינטק תחום הפינטק, המשלב טכנולוגיות מתקדמות בענף הפיננסי הינו תחום עולה בתעשייה הפיננסית. התחום מספק פתרונות אשר מביאים ערך מוסף ללקוחות המגזר הפיננסי ומאפשר לספק ולשפר שירותים פיננסיים, באמצעות אפליקציות, פיתוחים אנליטיים מתקדמים ופתרונות פיננסיים מקוונים. רב ערוציות ודיגיטל מגמה זו מייצרת אתגרים חדשים לארגונים והזדמנויות לספקי השירותים אשר ישכילו לבנות פתרונות שיאפשרו ללקוחותיהם גישה מקוונת סביב השעון למגוון השירותים העסקיים שלהם בפלטפורמת דיגיטל באופן שימקסם את הערך העסקי לתקשר עם לקוחותיהם בזמן ובמקום בו הם נמצאים באמצעות אפליקציות, רשתות חברתיות, צ'ט וערוצים דומים. )Internt of Things( IOT תחום חדש המעורר עניין רב בשוק ופותח בפני הקבוצה שווקים והזדמנויות חדשות. חיזוי תחום ניתוח הנתונים תחום החיזוי וניתוח הנתונים )ANALYTICS( הינו אחד מהנושאים שצוברים תאוצה בחברות ישראליות ומחסור באנשים מיומנים שמכירים את התחומים האלה מקשה לעיתים במתן מענה לדרישות הלקוחות. יכולת ביצוע פרויקטים מקצה לקצה בעולם מורכב ומשתנה עסקית וטכנולוגית מחד, ולאור הרצון של הלקוחות לקבל מענה מקצה לקצה לקיצור ה Time To Market מאידך, ישנה דרישה גוברת מצד הלקוחות לספקים אשר יקחו על עצמם אחריות מלאה לשירותים תוך יצירת ערך מוסף ללקוח, בין היתר על ידי מתן פתרון מקצה לקצה לכל צרכי הלקוח

26 11.5 גורמי הצלחה קריטיים לפעילות החברה בתחום הפעילות לדעת החברה אשר העיקריים שבהם הינם: קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים לפעילותה בתחום הפעילות, איכות השירות ומערך שיווק מתקדם החברה מעניקה מגוון פתרונות מתקדמים ללקוחות, תוך התמקדות במתן שירות איכותי ומקצועי. כמו כן לנס, מערך שיווק מתקדם ויעיל לקידום ומיקסום הצלחת תחום הפעילות. איכות הניהול וכוח אדם איכותי המשך שימת דגש על ניהול איכותי ומקצועי של עסקי נס אשר מהווים גורם משמעותי להצלחת החברה, לרבות ניהול עובדי נס, גיוס ושימור כוח אדם איכותי. השוק בו פועלת הקבוצה הינו שוק של ביקושים לעובדים והתחרות אל מול מגזר ההיי טק הינה אגריסיבית, בהתאם, נדרש לגייס עובדים איכותיים רבים ולשים דגש על תהליכי ניוד, קידום והכשרת עובדים. מוניטין חברת תחום הפעילות, הינה אחת מספקיות ה IT בעלת המוניטין הגבוה ביותר בישראל ובעלת ניסיון רב, בעיקר בעולמות מיקור החוץ והשירותים המנוהלים,,SAP לרבות,CRM,ERP פיתוח מערכות, בדיקות והדרכות. חדשנות וראשוניות שיווק פתרונות עסקיים וטכנולוגיים חדשים של ענן, שירותים מנוהלים,,IOT,DevOps,Big Data אוטומציה, פתרונות ליבה ב SAP פתרונות בתחום הפינטק ועוד, המותאמים לצרכי לקוחותיה של נס תוך יצירת ערך מוסף ללקוחות. הכרות שוק ומערכת יחסים ארוכת טווח עם מגוון רחב של ארגונים ולקוחות חברת תחום הפעילות פעילה בשוק ה IT במשך שנים רבות וצברה לקוחות רבים אשר מרוצים משירותיה, דבר המאפשר לה לשמר את קשריה ועסקיה עם לקוחותיה ואף להרחיבם חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של פעילות החברה לתחום הפעילות תחום הפעילות מאופיין בתחרות רבה וכניסת מתחרים לשוק קלה באופן יחסי. למרות זאת, להערכת החברה כניסה לתחום הפעילות, ובפרט בהתקשרויות מורכבות ורחבות עם לקוחות גדולים, מחייבת בין היתר, כח אדם מיומן, איתנות פיננסית, ידע ונסיון קודם ושימור לקוחות לאורך זמן על מנת לספק מגוון שירותים רחב ללקוחות לשביעות רצונם. חסם היציאה העיקרי בתחום הפעילות הנו התחייבויות חוזיות כלפי הלקוחות. 26

27 11.7 מוצרים ושירותים כאמור בסעיף 11.1 לעיל, בתחום פעילות זה, עוסקת הקבוצה, באספקת מגוון רחב של שירותי IT לרבות באספקת שירותי מיקור חוץ ושירותים מנוהלים וכן פתרונות עסקיים ופרוייקטים ושרותי פיתוח. להלן תיאור עיקרי המוצרים והשירותים אותם מספקת הקבוצה בתחום פעילות זה: מיקור חוץ של IT ושירותים מנוהלים חברת תחום הפעילות מציעה במודלים מיקור חוץ של יחידות מחשוב באופן מלא או חלקי גמישים ושונים וכן במתן שירותים מנוהלים באתרי הלקוחות,RIM במודלים ו NOC ומרחוק כולל תפעול באמצעות צוותי שונים, לרבות מודלים של אחריות כוללת. שירותי ענן שירותי הענן אשר מעמידה הקבוצה בתחום הפעילות לרשות לקוחותיה, ניתנים באמצעות צוות מומחים ואנשי DevOps מנוסים אשר מלווים את הלקוח משלב האפיון דרך תכנון המעבר לענן וביצוע של פרויקט המעבר וההסבות בפועל לענן, וכן בתחזוקת ובתפעול מערכי ה IT באופן שוטף בענן תוך מתן דגש על ביצוע של תהליכים אוטומטיים ובקרת תקציב. שילוב מערכות ויישומים ארגוניים שירותי פיתוח מערכות בהתאמה אישית במגוון מודלי עבודה, לרבות שירות מנוהל באחריות כוללת ומיקור חוץ. כמו כן, אספקת פתרונות מתקדמים בטכנולוגיות השונות בעולמות ה,DevOps,Smart Client,Web IOT,Continuous Integration ו Mobile וכן שירותי עיצוב ופיתוח אתרים בטכנולוגיות Open Source ואתרים ארגוניים מבוססי.Sherepoint לנס אוסף פתרונות ייחודיים עבור עולמות הבריאות, ה Billing והפיננסיים בדגש על עולמות הפנסיה והגמל, ובין השאר, היא משקיעה בפיתוח ותחזוקת פתרונות מבוססי IP של נס. יישום מערכות ERP ו CRM ופיתוח של פתרונות מתקדמים בטכנולוגיות שונות, לרבות Microsoft ו SAP ביצוע פרויקטים על פי מתודולוגיה של SAP ו Java,Microsoft ו Oracle החל משלב פיתוח המערכת ועד לשילובה והטמעתה אצל הלקוח. בנוסף וכחלק מהשינוי שעובר השוק במגוון רחב של תחומים )בעיקר השוק הפיננסי ושוק הבריאות(, הקבוצה באמצעות נס מספקת פתרונות בתחום הדיגיטל על רבדיו השונים. מומחיות בתחום ה BI, לרבות SAP BI נס מציעה פתרונות BI במגוון פלטפורמות, לרבות פתרונות מותאמים של SAP Business Objects ופתרונות תכנון תקציב ואיחוד דוחות מבית,SAP הכוללים סט פתרונות עבור מגוון רחב של תהליכים עסקיים, דיווח ובקרה. )1 )2 )3 )4 )5 27

28 Analytics & Big Data נס מציעה ללקוחותיה שירותי תכנון ארכיטקטורה דרך היישום ועד לתמיכה בפתרון, המתבסס על כלים וממשקים הנמצאים בארגון בכדי למנף את ההשקעה שבוצעה במערכות המידע. חברת תחום הפעילות מיישמת ומבצעת פרויקטים בתחום זה במגוון טכנולוגיות תוך שימת דגש על הבנת צרכיו העסקיים של הלקוח. הקמה ותפעול של מרכזי שירות ותמיכה לרבות תמיכת מוצרים נס מציעה שירותי תמיכה על בסיס מרכזי תמיכה ושירות הפועלים באתרי הלקוחות או מרחוק, במודל 24/7 ומספקים שירותים בשפות רבות. המרכזים האמורים מספקים תמיכה הן ללקוחות פנים ארגוניים, והן תמיכה ללקוחות קצה של ארגונים וחברות. בדיקות תוכנה, בדיקות מערכת ובדיקות וולידציה נס מספקת מגוון שירותי בדיקות, החל ממודלים של שירותים מנוהלים וכלה בשירותי ייעוץ, כגון: בדיקות אוטומציה, בדיקות מעבדה, בדיקות עומסים ובדיקות ביצועים ושירותי אחריות ל defects.escaping כן מספקת נס, באמצעות צד שלישי עמו יש לה הסכם שיתוף פעולה, שירותי וולידציה לתחום מדעי החיים תוך סיוע ללקוחותיה לעמוד בסטנדרטים של הרגולציה האמריקאית והאירופאית. חברת תחום הפעילות מספקת שירותים אלו במגוון רחב של מודלים של מיקור חוץ ושירות מנוהל. פתרונות למידה, הדרכה והטמעה נס מספקת מגוון רחב של פתרונות למידה, הדרכה והטמעה של מערכות מחשוב ייעודיות וגנריות וכן הדרכות במגוון תחומים טכנולוגיים בהתאם לצרכי הלקוח. פתרונות תוכנה לניהול נכסים פיננסיים ותיקי ניירות ערך הקבוצה מספקת באמצעות דנאל פיננסיים, פתרונות תוכנה לניהול נכסים עבור לקוחות המגזר הפיננסי והעסקי בישראל באמצעות מערכות תוכנה פרי פיתוחה אשר מהוות פתרון כולל ואינטגרטיבי לניהול, מעקב ובקרה של זירות מסחר במגוון רחב של נכסים פיננסיים המשולבות עם מערכות ה Office Back של לקוחותיה. פתרונות אלו מאפשרים ניהול ההשקעות והמסחר בניירות ערך, בקרה על הבנקים והברוקרים, בקרה על ההשקעות, טיפול חשבונאי ומיסוי והפקת דיווחים שונים לרגולטורים בהתאם לצורכי הלקוחות. שירותי יועצים ומומחים שירותי הייעוץ ניתנים, בין היתר במסגרת שיתוף פעולה עם חברת גב מערכות בע"מ )לפרטים אודות הסכם גב מערכות בע"מ ראה סעיף להלן(, באמצעות מומחים במגוון תחומים טכנולוגיים. )6 )7 )8 )9 )10 )11 28

29 11.8 לקוחות פעילות הקבוצה בתחום זה, ממוקדת במגוון רב של חברות וארגונים בינוניים וגדולים, הפועלים בענפי המשק השונים, כגון: בנקים ומוסדות פיננסיים, משרדי ממשלה, מגזר התעשייה, מגזר הבריאות, חברות ביטוח, חברות אשראי וחברות הייטק ותקשורת. חברת תחום הפעילות מתקשרת עם לקוחותיה באמצעות הסכמים והצעות אותן היא מגישה ללקוחות, לעיתים במסגרת מכרזים אליהם היא ניגשת ולעיתים במסגרת משא ומתן פרטני עם הלקוח, הכל בהתאם לדרישות הלקוח. פתרונות חברת תחום הפעילות בתחום זה מסופקים לרוב במסגרת שני סוגי התקשרות: הראשון, פרויקטים ושירותים המתומחרים במחיר קבוע Price) (Fixed בהם תכולת הפרויקט, היקף השירותים והתמורה נקבעים מראש תוך לקיחת אחריות כוללת לתוצרים. בפרויקטים במחיר קבוע, קיימת חשיפה לקבוצה במקרה של הערכה בלתי מדויקת של עלויות הפרויקט או שינויים שלא נלקחו בחשבון במועד ההתקשרות עם הלקוח. השני, שירותים הניתנים במודל "זמן וחומרים" Material) (Time and בהם משולמת התמורה לחברת תחום הפעילות בהתאם למספר שעות העבודה שבוצעו על ידי נותני השירותים בפועל. התקשרות חברת תחום הפעילות עם לקוחותיה נעשית על בסיס הסכמים והזמנות רכש אשר נשלחות לנס. להערכת החברה, מרבית מהכנסות תחום הפעילות הינן מלקוחות עם ותק של למעלה מ 6 שנים. נכון למועד הדוח, אין לקבוצה תלות בלקוח כלשהו בתחום הפעילות. בשנת 2017 לא היו לקבוצה לקוחות בתחום זה אשר ההכנסות מהם היוו 10% או יותר מסך הכנסות הקבוצה במאוחד. יחד עם זאת, אם תיפסק התקשרות הקבוצה בוזמנית עם חלק מלקוחותיה הגדולים או אם ישתנו לרעה באופן מהותי תנאי ההתקשרות עם לקוחות אלו, עלולות תוצאות פעילותה של הקבוצה להיפגע כתוצאה מכך. להלן התפלגות הכנסות בתחום הפעילות לפי מאפייני הלקוחות לשנת 2017: לקוחות עסקיים גופים ממשלתיים וציבוריים סה"כ סך ההכנסות השנת ות ת י של תחום הפעילו השעור מהכנסות תחום הפעילות 67.7% 32.3% 100% 549, , , שירותים ומוצרים חדשים השירותים החדשים העיקריים בהם התמקדה הקבוצה בשנת 2017 בתחום הפעילות היו המשך ההתרחבות והמיקוד פעילויות מיקור החוץ והשירותים המנוהלים וכן המשך ההתרחבות בתפעול מרכזי שירות ותמיכת מוצרים למגזרים שונים בשוק ובפרט תמיכת מוצרים לחברות היי טק תוך שימוש במגוון רב של טכנולוגיות ומערכות תומכות לקוח. כמו כן התמקדה הקבוצה בהעמקת והרחבת הפעילות 29

30 בתחום הענן הן בכל הנוגע לביצוע פרויקטי מעבר לענן והן בתפעול שוטף של מערכות בענן. כמו כן, התמקדה הקבוצה בכניסה לעולמות מתקדמים, בין היתר בסביבת ה SAP וכן פתרונות בתחום הדיגיטל, וביישום פתרונות ייעודיים לשווקים מסוימים, כדוגמת פתרונות לשוק הבריאות, פתרונות עסקיים מתקדמים לשווקים הפיננסיים ופתרונות בעולמות ה,billing פתרונות לשיפור האפקטיביות התפעולית בעולמות התפעול, הפיתוח והבדיקות באמצעות פתרונות DevOps וכן בדרך של מודלים של שירותים מנוהלים מתקדמים של בדיקות, פתרונות לעולמות חסכון ארוך טווח ובכללם פתרונות הנוגעים לביטוח, גמל, השתלמות ופנסיה הן בתחום התוכנה והן בתחום התיפעול. כן התמקדה הקבוצה השנה בפיתוח תחום פתרונות IOT וכן בפתרונות תוכנה לניהול נכסים פיננסיים ותיקי ניירות ערך באמצעות חברת דנאל פיננסיים שיווק ומכירות מערך השיווק והמכירות של הקבוצה בתחום הפעילות מכוון להרחבת בסיס הלקוחות וכן לשמירה על בסיס הלקוחות הקיים תוך שימת דגש תמידי ומתמשך על יצירת ערך ללקוחות. הרחבת בסיס הלקוחות נעשית באמצעות חדירה לשווקים חדשים וללקוחות חדשים, שימור לקוחות מתבסס בראש ובראשונה על שמירה של שביעות רצון הלקוחות מהשירותים, מתן מענה לצרכי הלקוח המשתנים וכן הרחבה של פעילות בלקוחות הקיימים. השיווק מנוהל ממטה חברת תחום הפעילות וכן באמצעות אנשי מכירות ייעודיים בתחומי הפעילויות כאמור לעיל. פעילות השיווק והמכירה עוסקת בבניית האסטרטגיה השיווקית של נס, עבודה מול כלל לקוחות חברת תחום הפעילות, יצירת הזדמנויות עסקיות חדשות לכלל הפעילויות, המשך שימור מיתוגה של נס ותמיכה בכל יוזמה מקומית ורוחבית על מנת לייצר עבור חברת תחום הפעילות הזדמנויות להרחבת עסקיה אל מול לקוחות קיימים וחדשים. שיווק תחום הפעילות מתבצע באמצעות אירועי לקוחות, השתתפות בכנסים מקצועיים, דיוורים, יצירת וטיוב בסיסי נתוני לקוחות, יצירת מודעות בקרב העובדים היוצרת הזדמנויות עסקיות, עבודה שוטפת מול חברות המחקר המקומיות, יצירת מצגות וחומרים שיווקיים נוספים לטובת חברת תחום הפעילות, פעילות דיגיטל ענפה ברשתות חברתיות ובאמצעי דיגיטל נוספים ועוד. לקבוצה אין תלות בערוצי השיווק וההפצה שלה. מבנה התחרות בתחום הפעילות, השינויים החלים בו והתמודדות הקבוצה עם תחרות תחום פעילות זה רב של מתחרים. נחשב לתחום תחרותי מאוד ודינאמי, כאשר קיימים בשוק מספר תחום הפעילות מושפע בין השאר, מהמצב הכלכלי בארץ ובעולם ומהתפתחויות טכנולוגיות אשר כניסתן עשויה לנגוס, לאורך זמן, בפלחי השוק של חברת תחום בתחום. שירותים המוכרות ומספקות רבות חברות בישראל קיימות הפעילות. 30

31 מרבית הפתרונות והשירותים המוצעים על ידי נס אינם ייחודיים רבה, וכניסת מתחרים פוטנציאליים לתחום הינה קלה יחסית. התחרות ולכן בשל רמת התחרות הגבוהה, וההתקדמות הטכנולוגית המהירה בתחום זה, קיימת ירידה מתמדת ורציפה במחירי מוצרי ושירותי תחום הפעילות. התחרות בתחום הפעילות מבוססת, בראש ובראשונה, על מחיר הפתרון כמרכיב הדומיננטי בהחלטת הלקוח ובבחינתו את החלופות המוצגות בפניו. יכולות האינטגרציה, מוניטין, איתנות פיננסית והניסיון בתחומי הפעילות הם גורמים משמעותיים נוספים המשפיעים על רמת התחרות. על פי חברות המחקר המרכזיות הפועלות בישראל, פועלים למעלה מ 40 גופים מרכזיים ומהותיים המספקים פתרונות ושירותי מערכות מידע בשוק בו פועלת נס. נכון למועד הדוח, מתחריה העיקריים של הקבוצה בתחום הפעילות הינם: מטריקס, מלמתים,,IBM וואן טכנולוגיות, אמן מחשבים, יעל תוכנה ומערכות, אדוונטק ועוד. הקבוצה מדורגת במקום השני כחברה הגדולה והמובילה את שוק מערכות המידע בישראל וזאת על פי חברות מחקר בישראל, 3 ומדורגת במקומות הראשונים בתחומים בהם היא פועלת: מיקור חוץ, שירותים מנוהלים, פיתוח תוכנה, יישום בתחום ה SAP,,BI בדיקות והדרכות, עולמות הענן, דיגיטל ועוד. יחד עם זאת, ככל שארגונים יאמצו תפישות, מתודולוגיות וטכנולוגיות חדשות )ענן,,Agile,BigData Analytics,Digital ועוד(, יכנסו שחקנים נישתיים חדשים אשר יהוו תחרות במתן פתרונות אלו. להערכת החברה, התמחותה בשירותים הניתנים במסגרת תחום הפעילות, המוניטין אותו צברה וכח האדם המקצועי והמיומן שלה מקנים לה יתרונות רבים אל מול מתחריה. כמו כן, לצורך התמודדות עם מתחריה ועם תנאי השוק, הקבוצה פועלת נמרצות על מנת לזהות אתגרים ומגמות חדשות בשוק ולהתאים ללקוחותיה את הפתרון הטכנולוגיעסקי המתאים ביותר עבורם ובעל הערך העסקי הגבוה ביותר. כמו כן, משקיעה הקבוצה מאמצים ניכרים בחיזוק וביסוס המוניטין שלה כושר אספקת מוצרים ושירותים הקבוצה מקיימת קשר ישיר עם ספקי המוצרים איתם היא קשורה על מנת לשלבם במערכות המסופקות ללקוחותיה. קשריה עם יצרני תוכנה מובילים בעולם מאפשרים לה, בדרך כלל, לספק את הפתרונות הנדרשים ללקוחותיה תוך פרקי זמן קצרים רכוש קבוע מקרקעין ומתקנים הקבוצה שירותיה את מעניקה בתחום הפעילות ממספר שוכרת היא אותם אתרים מצדדי ג'. לפירוט ראה סעיף 14.2 להלן. 3 דו"ח דירוגי,STKI מרץ

32 11.14 נכסים בלתי מוחשיים ככלל, חברת תחום הפעילות אינה בעלים של זכויות קניין רוחני מהותי, ורוב זכויותיה בתחום הפעילות מוגנות בהתאם להוראות הדין. עם רכישת פעילות דנאל תוכנה כאמור בסעיף 3.2 לעיל, רכשה חברת תחום הפעילות בעלות בקניין הרוחני של כלל הנכסים הבלתי מוחשיים של דנאל תוכנה ספקים חברת תחום הפעילות משתמשת מעת לעת בשירותים של ספקים שונים המשמשים כקבלני משנה. לחברת תחום הפעילות אין תלות במי מספקים אלה הסכמי שיתוף פעולה בתחום הפעילות חלק מפעילות הייעוץ של נס נעשית באמצעות חברת גב מערכות בע"מ )"גב מערכות"( וזאת בהתאם להסכם אשר נחתם בין נס לגב מערכות ביום 31 בדצמבר, 2007 )"ההסכם הראשוני"( וכפי שעודכן במספר תוספות להסכם אשר נחתמו במועדים מאוחרים יותר )להלן ביחד: "הסכם גב מערכות"(. על פי ההסכם הראשוני הועברו חלק מעובדי הייעוץ בענף ה IT שהועסקו בנס באותה עת וכן פעילויות נוספות )"פעילות הייעוץ"( לניהולה ותפעולה השוטף של גב מערכות. הסכם גב מערכות מסדיר את מערכת היחסים בין הצדדים, מכיל מנגנון לחלוקת הרווח השנתי של גב מערכות בין הצדדים, את ההיקף והעלות של שירותים שונים הניתנים על ידי נס לגב מערכות וכן מכיל מנגנון להעברת פעילות הייעוץ לנס. להערכת החברה, ככל שיופעל מנגנון העברת הפעילות לנס, לא תהיה לכך השלכה מהותית על פעילות החברה. ביום 4 בפברואר 2018, לאחר תאריך מאזן, נחתמה תוספת להסכם גב מערכות )"התוספת החדשה"(, במסגרתה הוסכם כי גב מערכות תרכוש את פעילות מיקור החוץ בתחום המיחשוב של צד ג' שאינו קשור לקבוצה, כאשר הפעילות שתרכש תכנס למנגנון חלוקת הרווחים שבין נס לגב מערכות על פי הסכם גב מערכות. במסגרת התוספת החדשה נס מתחייבת לקחת את מחויבויות גב מערכות בהסכם הרכישה, גב אל גב )לרבות תשלום התמורה( למחויבויות גב מערכות בהתאם לתנאים הקבועים בתוספת החדשה. עסקת הרכישה בין גב מערכות לצד ג' מותנית בתנאים מתלים ונכון למועד אישור הדוחות הכספיים, טרם הושלמה. 32

33 12. תשתיות מחשוב 12.1 מידע כללי על תחום הפעילות בתחום פעילות זה עוסקת הקבוצה במתן שירותים בתחום תשתיות המחשוב וכן בתחום אבטחת המידע באמצעות ווי אנקור בע"מ )חברה בת בבעלות מלאה( )בסעיף זה: "חברת תחום הפעילות"(. תחומי הפעילות המרכזיים של הקבוצה בתחום הפעילות הינם כדלקמן: שירותי תשתיות מחשוב מתקדמות חברת תחום הפעילות עוסקת בהעמדת שירותי תשתיות מחשוב מתקדמות, לרבות פתרונות אחסון, גיבויים והמשכיות עסקית, וירטואליזציה,,Big Data מחשוב ענן פרטי. כמו כן, מספקת ווי אנקור שירותי תשתיות מחשוב ענן כשירות Service) (Infrastructure as a להפעלת סביבת IT מלאה בענן. שירותי אבטחת מידע חברת תחום הפעילות עוסקת באספקת פתרונות ושירותי אבטחת מידע, לרבות ניהול אירועי אבטחת מידע,)SIEM( מוקדי אבטחת מידע,)SOC( זיהוי עוינים בשרתים ותחנות הקצה,)APT( מניעת זליגת מידע ארגוני )DLP( וחקירות מחשוב מבנה תחום הפעילות והשינויים שחלו בו הקבוצה פעילה בתחום תשתיות המחשוב אשר במסגרתו מוצעים ללקוחות מוצרים, פתרונות ושירותים לבניית מערך טכנולוגי מתקדם לניהול ועיבוד המידע הארגוני. מערך טכנולוגיית המידע הארגוני מורכב ממרכיבי חומרה, תקשורת, תוכנות, בסיסי נתונים, אמצעי ניהול ואמצעי הגנה. כמו כן, עוסקת הקבוצה במסגרת תחום פעילות זה, במתן פתרונות ושירותי אבטחת מידע. תחום הפעילות הינו במגמת שינוי לכיוון שירותי ענן, והחברה פועלת על מנת להתאים את עצמה לשינויים אלה התפתחות פעילות הקבוצה בתחום הפעילות חברת תחום הפעילות פועלת להרחבת פתרונות והשירותים אותם היא מספקת ללקוחותיה על מנת להתאים את עצמה באופן שוטף ובמהירות לדרישות השוק, לצורכי הלקוחות ולהיצע הטכנולוגיות והיצרנים הרלוונטיים תוך שימת דגש על טכנולוגיות הענן שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו הכנסות תחום הפעילות קטנו בשיעור מצטבר של כ 18.6% בשנים 2015 עד מקור הקיטון של הכנסות הקבוצה בתחום הפעילות, הינו ירידה בהיקף הפעילות בתחום תשתיות המחשוב, בין היתר בשל מגמת המעבר לתשתיות הענן, ירידה בפעילות בתחום אבטחת המידע וכן שחיקה הנובעת מהיחלשות הדולר ביחס לשקל. לפירוט אודות התרומה של תחום הפעילות להכנסות בשנת 2017 )כ 11.5% מההכנסות על בסיס מאוחד( ולרווח התפעולי )כ 5.2% מהרווח התפעולי על בסיס 33

34 מאוחד( ראה ניתוח תוצאות הפעילות לפי מגזרי פעילות על בסיס מאוחד בדוח הדירקטוריון שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות תחום הפעילות הנו דינאמי מאוד ומאופיין בשינויים טכנולוגיים תכופים. לפיכך, החברות הפועלות בתחום זה נדרשות להתאים את עצמן באופן שוטף ובמהירות לדרישות השוק, לצורכי הלקוחות ולהיצע הטכנולוגיות והיצרנים הרלוונטיים גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות לדעת החברה קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים לפעילותה בתחום הפעילות, אשר העיקריים שבהם הינם: התקשרויות עם ספקי חומרה ותוכנה איכותיים ומגוון הפתרונות בתחום תשתיות המחשוב ואבטחת המידע גורם הצלחה עיקרי בתחום הפעילות הוא איכות היצרנים אותם הקבוצה מייצגת ובשמם היא פועלת וכן מגוון הפתרונות בתחום הפעילות. כוח אדם איכותי, איכות השירות, איכות הניהול, מערך שיווק, ומוניטין מוניטין וניסיון הנם גורמי הצלחה מרכזיים בהתקשרות עם לקוחות חדשים ו/או הגשת הצעות למכרזים חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של פעילות החברה בתחום הפעילות חסם הכניסה העיקרי לתחום הפעילות הינו הדרישה לידע, ניסיון ויכולת מוכחת ביישום הפתרונות המוצעים, כאשר לקוחות תחום הפעילות והיצרנים על פי רוב, דורשים כי לנותן השירותים תהיה גם איתנות פיננסית. להערכת החברה, לא קיימים חסמי יציאה מהותיים בתחום הפעילות, למעט עמידה בהתחייבויות חוזיות ארוכות טווח למתן שירותים מוצרים ושירותים כאמור בסעיף 12.1 לעיל, בתחום פעילות זה, עוסקת הקבוצה, באספקת מגוון רחב של פתרונות בתחום תשתיות המחשוב ואבטחת המידע. להלן תיאור עיקר המוצרים והשירותים אותם מספקת הקבוצה הפעילות: במסגרת תחום אחסון וגיבוי פרויקטים של אחסון וגיבוי כוללים מרכיבי תוכנה וחומרה המספקים ללקוח שיפור משמעותי בזמינות ובנגישות למידע של מערכותיו. וירטואליזציה ביצוע איחוד שרתים ומשאבי מחשוב אחרים לייעול תשתיות המחשוב הארגוני. )1( )2( מחשוב ענן פרטי Cloud( )Private משאבי המחשוב בארגון. פתרון טכנולוגי המאפשר האחדה של )3( 34

35 המשכיות עסקית פתרונות מחשב למצבי חירום DR )התאוששות מאסון( בתחומים שונים. שירותי תשתיות כשירות IaaS) Public ( (Infrastructure as a Service )Cloud שימוש ארגוני במשאבי מיחשוב )לרבות עוצמת עיבוד ושטח אחסון( כשירות וזאת כחלופה אפקטיבית לרכישת תשתיות מיחשוב ייעודיות לארגון. ניהול אירועי אבטחת המידע Security Information & Event ( SIEM )Management מערכות SIEM קולטות ומעבדות אירועי אבטחת מידע. )4( )5( )6( מוקד אבטחת מידע SOC( (Security Operation Center ובקרה של אירועי אבטחת מידע בארגון. מוקד לניהול )7( שירותי SIEM SOC כענן ( service )Siem As A חברת תחום הפעילות SIEM As A service ללקוחות בינוניים. השיקה שירות מנוהל של DLP) (Data Loss Prevention שירותים למניעת זליגת מידע ארגוני לרבות בתחנות הקצה, אבטחת מידע פתרון טכנולוגי לאכיפת מדיניות ניטור ומניעת זליגת מידע. )8( )9( שירותים לזיהוי עוינים בשרתים ותחנות הקצה (Advanced Persistent.Threat APT APT) )10( 12.9 לקוחות חברת תחום הפעילות מתקשרת עם לקוחותיה באמצעות הסכמים והצעות אותן היא מגישה ללקוחות, לעיתים במסגרת מכרזים אליהם היא ניגשת ולעיתים במסגרת משא ומתן פרטני עם הלקוח, הכל בהתאם לדרישות הלקוח. נכון למועד הדוח, אין לקבוצה תלות בלקוח כלשהו בתחום הפעילות. בשנים 2017 ו 2016, לא היו לקבוצה לקוחות בתחום זה אשר ההכנסות מהם היוו 10% או יותר מסך הכנסות הקבוצה במאוחד. יחד עם זאת, אם תיפסק התקשרות חברת תחום הפעילות בוזמנית עם חלק מלקוחותיה הגדולים או אם ישתנו לרעה באופן מהותי תנאי ההתקשרות עם לקוחות אלו, עלולות תוצאות פעילותה של הקבוצה להיפגע כתוצאה מכך. להלן התפלגות הכנסות בתחום הפעילות לפי מאפייני הלקוחות לשנת 2017: לקוחות עסקיים גופים ממשלתיים וציבוריים סה"כ סך ההכנסות השנתיות של תחום הפעילות 142,521 12, ,894 השעור מהכנסות תחום הפעילות 92.0% 8.0% 100% 35

36 12.10 שירותים ומוצרים חדשים בשנת 2017 בתחום המוצרים החדשים התמקדה הקבוצה בתחום הפעילות בהכנסת דור מערכות האחסון החדש של חברת NetApp ושידרוג הלקוחות שלה למערכת ההפעלה החדשה. כמו כן, התמקדה החברה בפתרונות למניעת כפילויות,)Deduplication) ופתרונות אחסון מבוססי זיכרון מהיר SSD( )Flash Disk, מתוצרת חברת,NetApp פתרונות מחשוב מבית Cisco ופתרונות Data Protection מבית,Big Data כן, התמקדה הקבוצה בהרחבת הפתרונות בעולמות ה.Commvault פתרונות למנהלי שיווק, מכירות ושירות לקוחות. חברת תחום הפעילות כמו כן, התמקדה חברת תחום הפעילות בפתרונות שירות מנוהל לניהול אירועי אבטחת מידע המיועד בעיקר ללקוחות בינוניים שיווק ומכירות מערך השיווק והמכירות של חברת תחום הפעילות מכוון להרחבת בסיס הלקוחות, וכן לשמירה על בסיס הלקוחות הקיים על ידי התאמת הפתרונות המוצעים לצרכי הלקוחות ושיפור רמת השירות בלקוחות. במרבית המקרים פועלת חברת תחום הפעילות באמצעות שיווק ישיר ועצמאי, תוך שמירה על הקשר הרציף עם הלקוחות הקיימים והרחבת סל המוצרים והשירותים המוצע להם, לרבות באמצעות פנייה יזומה לארגונים שסומנו כיעד שיווקי. פעילות השיווק והמכירות של חברת תחום הפעילות מתבצעת עלידי אנשי מכירות ייעודיים ועלפי סוגי המוצרים והשירותים. בנוסף, חברת תחום הפעילות משתתפת מפעם לפעם בהליכי מכרז לקבלת הצעות מחיר המפורסמים מעת לעת עלידי לקוחות פוטנציאליים. מבנה התחרות בתחום הפעילות, השינויים החלים בו והתמודדות הקבוצה עם תחרות תחום הפעילות נחשב לתחום תחרותי מאוד, כאשר קיימים בשוק מספר רב של מתחרים. התחרות מתרכזת בעיקר סביב מחיר המוצר, השירות ואיכותו. תחום הפעילות מושפע בין השאר, מהמצב הכלכלי בארץ ובעולם ומהתפתחויות טכנולוגיות. בישראל קיימות חברות רבות המוכרות ומספקות מוצרים ושירותים בתחום. מרבית הפתרונות והשירותים המוצעים על ידי הקבוצה אינם ייחודיים ולכן התחרות רבה, וכניסת מתחרים פוטנציאליים לתחום הינה קלה יחסית. להערכת חברת תחום הפעילות, היא נמנית על אחת מהחברות המובילות אך אין ביכולתה להעריך את חלקה המדוייק בשוק המתאפיין במתחרים רבים וגדולים. התחרות בין הגופים הפועלים בתחום פעילות זה מתבטאת בירידה במרווחים, בהעמדת אשראי ללקוחות לתקופות הולכות וגדלות ובהרכב ובמגוון המוצרים. התחרות בתחום הפעילות מבוססת, בראש ובראשונה, על מחיר הפתרון כמרכיב הדומיננטי בהחלטת הלקוח ובבחינתו את החלופות המוצגות בפניו. יכולות 36

37 האינטגרציה, מוניטין והניסיון המשפעים על רמת התחרות. בתחומי הפעילות הם גורמים משמעותיים נוספים למיטב ידיעת החברה, מתחריה בתחום הפעילות הינם אמת מחשוב, טריפל סי, טלדור,Glasshouse בינת, מטריקס, נטקום, וואן טכנולוגיות, מלםתים, בזק בינלאומי, 2BSecure, TrustNet וספיידר כושר אספקת מוצרים ושירותים הקבוצה מקיימת קשר ישיר עם ספקי המוצרים איתם היא קשורה. קשריה עם יצרני תוכנה וחומרה מובילים מאפשרים לה בדרך כלל, לספק את המוצרים הנדרשים ללקוחותיה תוך פרקי זמן קצרים רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים הקבוצה מעניקה את שירותיה בתחום הפעילות מאתר אותו היא שוכרת מצד ג' בסכומים אשר אינם מהותיים לקבוצה. לפירוט ראה סעיף 14.2 להלן. כמו כן, הקבוצה מפעילה בתחום הפעילות תשתית המוצעת כשירותי תשתית בענן בסכומים שאינם מהותיים לקבוצה ספקים לחברת תחום הפעילות מספר התקשרויות עם ספקים: )1( )2( 4 Micro Focus VmWare )באמצעות מפיץ(; )3( NetApp )באמצעות מפיץ(; )4( Cisco )באמצעות מפיץ(; )5( Dell )באמצעות מפיץ(; (6) RSA )באמצעות מפיץ( ו) 7 ( COMMVULT )באמצעות מפיץ(. רוב הסכמי השיווק וההפצה של חברת תחום הפעילות עם ספקיה המהותיים הנם לשנה. לאור ניסיון העבר של החברה, על פי רוב מתחדשים ההסכמים עם ספקים אלה מדי שנה. להערכת החברה, אין לה חשיפה מהותית שנובעת מאופי החידוש השנתי של הסכמי הספקים, אך ככל ותיפסקנה מספר התקשרויות, או תשתנה באופן מהותי או יקטן מהותית הביקוש למוצרי הספקים, או ימונו מפיצים נוספים, עלולות הכנסות החברה להיפגע באופן מהותי. להלן פרטים אודות שיעור הרכישות מספק מהותי ביחס לסך עלות המכר על בסיס מאוחד לכל אחת מהשנים 2017 ו 2016: שיעור הרכישות מעלו ת המכר על בסיס מאוחד % 2017 ספק א' 5.4% 4 בשנת 2017 הועברה פעילות HPE ל Focus.Micro 37

38 12.16 הליכים משפטיים החל ממאי, 2012 חוקרת הרשות להגבלים עסקיים )"הרשות"( את חברת ווי אנקור בחקירה גלויה במסגרתה בוצעו תפיסות של קבצי מחשב ובוצעו חקירות של מנהלים ואנשי מכירות וכן העבירה ווי אנקור מסמכים לרשות בהתאם לבקשתה. ביום 9 במאי, 2016 הודיעה הרשות על המלצת המחלקה המשפטית של הרשות להעמדה לדין של ווי אנקור, עובד )"העובד"( ומנהל לשעבר שלה, בעבירות לכאורה על פי חוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח 1988 ועל פי חוק העונשין, התשל"ז ביום 26 בפברואר, 2017, הוגש כנגד ווי אנקור וכן כנגד מנהל לשעבר והעובד, כתב אישום לבית משפט המחוזי בירושלים בת.פ בכתב האישום נטען כי ווי אנקור, המנהל לשעבר והעובד, היו לכאורה, צדדים להסדר כובל ולניסיון להסדר כובל וכן מואשמים בקבלת דבר במרמה, והכל בנסיבות מחמירות על פי חוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח 1988 וחוק העונשין, התשל"ז התיק נמצא בהליכים מקדמיים, חברת ווי אנקור עדיין לא השיבה לכתב האישום והגישה יחד עם המנהל לשעבר, עתירה לביטול כתב האישום. להערכת החברה, לאור השלב המקדמי של ההליך, לא ניתן בשלב זה להעריך את סיכוייו ו/או את השפעתו על ווי אנקור ו/או החברה. בנוסף, ביום 6 ביולי 2016, הודיע העובד כי קיבל הזמנה לשימוע לפני הגשת כתב אישום פלילי מהמחלקה הכלכלית בפרקליטות המדינה, בגין חשדות לכאורה לביצוע עבירות פליליות וזאת בהמשך לחקירת הרשות ועל בסיס מידע אשר התקבל ממנה. יודגש כי ההודעה אשר התקבלה על ידי העובד, אינה כוללת חשדות כלפי ווי אנקור. לפרטים נוספים ראה דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 3 באפריל, 2014 )מס' אסמכתא: (, דוח מיידי שפרסמה החברה מיום 9 במאי, 2016, מס' אסמכתא וכן דוח מיידי שפרסמה החברה מיום, 26 בפברואר, 2017, מס' אסמכתא

39 13. שיווק מוצרי תוכנה 13.1 מידע כללי על תחום הפעילות הקבוצה פועלת בתחום הפעילות באמצעות חברת אס.פי דאטא בע"מ,)"SP"( ובאמצעות יחידה ארגונית של נס א.ט. בע"מ המתמחה בהפצת מוצרי תוכנה )"נספרו" וביחד: "חברות תחום הפעילות"(. SP עוסקת בהפצת רישיונות של חברת התוכנה הבינ"ל Inc. Qlik Technologies, ובביצוע פרויקטים בתחום הבינה העסקית. נספרו עוסקת בשיווק מוצרי תוכנה של צדדים שלישיים שונים ושל חברות מהארץ ומהעולם ובאספקת מספר רב של פתרונות תוכנה מתקדמים. ביום 22 בפברואר, 2017, השלימה נס את ההתקשרות לרכישת 100% מחברת סאלטו יזמות ומסחר בע"מ )"סאלטו"(, הפועלת בתחום שיווק והפצת מוצרי תוכנה, ייעוץ ושירותים נוספים בתחום בסיסי נתונים ותשתיות תוכנה למערכות מידע. לפרטים נוספים ראה סעיף 13.2 להלן. תחומי הפעילות המרכזיים של הקבוצה בתחום הפעילות הינם כדלקמן: בתחום פעילות זה עוסקת הקבוצה בשיווק ואספקת רישיונות של מוצרי תוכנה של יצרניות תוכנה מקומיות ובינלאומיות, בהטמעת המוצרים, ביצוע פרויקטים על בסיס המוצרים, וכן במתן תמיכה מקצועית למוצרים אלה ללקוחות, כולל שרותי תחזוקה של מוצרי התוכנה והעמדת מוקד תמיכה לטיפול בפניות לקוחות. נכון למועד הדוח, הקבוצה, באמצעות חברות תחום הפעילות, מייצגות כ 35 חברות, חלקן מיוצגות על ידי הקבוצה בישראל באופן בלעדי וחלקן לא. בין החברות המיוצגות נמצאות:,Riverbed,Micro Focus,OpenText,SAP,Microsoft Qlik,Syncsort,Evolven,Informatica,Glassbox ו CA. כמו כן, הקבוצה מפיצה מוצרים של חברות הזנק ישראליות וזרות, דבר אשר מהווה עבורן קרש קפיצה לשוק הישראלי. הפתרונות אותם מפיצות חברות תחום הפעילות כוללים, פתרונות בתחום השליטה ובקרה על תשתיות ויישומים בעולם ה IT, Big &Analitics, Digital,DevOps שיתוף וניהול מסמכים, אבטחת מידע, ניהול ידע, מסדי נתונים,,Data,Cyber מערכות פתוחות, ענן ועוד מבנה תחום הפעילות והשינויים שחלו בו כללי הקבוצה פעילה בתחום הפצת מוצרי התוכנה במסגרתו מוצעים ללקוחות מוצרים, פתרונות ושירותים לבניית מערך טכנולוגי מתקדם לניהול ועיבוד המידע ארגוני. הקבוצה מפיצה פתרונות לתשתיות ויישומים בעולם ה IT, שיתוף מסמכים, אבטחת מידע, ניהול ידע, מסדי נתונים, בינה עסקית, אנליטיקה מתקדמת ועוד. 39

40 התפתחות פעילות הקבוצה בתחום הפעילות לאור רכישת נס בשנת 2014, אשר כאמור פועלת בתחום הפעילות באמצעות נספרו, המשיכה והרחיבה הקבוצה באופן משמעותי את תחום פעילותה בתחום שיווק מוצרי התוכנה, כמפורט להלן. לפרטים נוספים בדבר רכישת נס ראה סעיף 3.1 לעיל. במאי 2015 חתמה נס עם חברת CA על הסכם לפיו מונתה למפיצה בלעדית של מוצרי CA בישראל וכן הפכה לספק מוביל בתחום מתן שירותי יישום והטמעה של מוצרי.CA לפירוט ראה סעיף להלן. ביום 22 בפברואר, 2017 )"מועד הרכישה"(, השלימה נס את ההתקשרות לרכישת 100% ממניות חברת סאלטו יזמות ומסחר בע"מ )"סאלטו"( ממר רומן גולוד )"מר גולוד"(, אשר שימש כבעלים ומנכ"ל סאלטו )"הסכם רכישת סאלטו (. סאלטו פועלת בתחום שיווק והפצת מוצרי תוכנה, ייעוץ ושירותים נוספים בתחום בסיסי נתונים ותשתיות תוכנה למערכות מידע. במסגרת הסכם רכישת סאלטו התקשרה נס עם מר גולוד בהסכם לאספקת שירותי ניהול ע"י מר גולוד אשר נכנס לתוקף במועד החתימה )"הסכם הניהול"(. בהתאם להסכם הניהול מכהן מר גולוד כמנהל פעילותה של סאלטו. בגין רכישת 100% מהון המניות המונפק והנפרע של סאלטו, שילמה נס במועד הרכישה 3,771 אלפי ש"ח ויתר תשלומי התמורה כהגדרתם בהסכם רכישת סאלטו, ישולמו בשיעורים שנתיים כאשר התשלומים יותאמו בהתאם לביצועיה העסקיים של סאלטו בשנים נס הכירה בשווי ההוגן של הנכסים שנרכשו וההתחייבויות שניטלו במסגרת צירוף העסקים, כמו גם באומדן יתרת תמורת הרכישה בהתאם לעבודה שהתקבלה ממעריך שווי. לפרטים בדבר השווי ההוגן של הנכסים המזוהים שנרכשו וההתחייבויות המזוהות של סאלטו במועד הרכישה אשר הסתכמו ב 8,268 אלפי ש"ח, ראה באור 9 ב' לדוחות הכספיים שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו הכנסות תחום הפעילות צמחו בשיעור מצטבר של כ 31% בשנים 2015 עד מקור הצמיחה של הכנסות הקבוצה בתחום הפעילות, הינו בהתאמה עצמית לדרישות השוק, לצורכי הלקוח ולהיצע הטכנולוגיות והיצרנים הרלוונטים תוך ביצוע רכישות איכותיות. לפירוט אודות התרומה של תחום הפעילות להכנסות בשנת 2017 )כ 11.7% מההכנסות על בסיס מאוחד( ולרווח התפעולי )כ 14.5% מהרווח התפעולי על בסיס מאוחד( ראה ניתוח תוצאות הפעילות לפי מגזרי פעילות על בסיס מאוחד בדוח הדירקטוריון. 40

41 13.4 שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות תחום הפעילות הנו דינאמי מאוד ומאופיין בשינויים טכנולוגיים תכופים )לרבות השקת טכנולוגיות חדשות ע"י יצרנים קיימים ויצרנים חדשים, לרבות חברות הזנק רבות העוסקות בתחום(, שינויים במגמות והעדפות הלקוחות, ופעילות ענפה של מיזוגים ורכישות בין היצרנים. לפיכך החברות הפועלות בתחום זה נדרשות להתאים את עצמן באופן שוטף ובמהירות לדרישות השוק, לצורכי הלקוחות ולהיצע הטכנולוגיות והיצרנים הרלוונטיים. המגמות הבולטות בשוק הינן: מעבר לתשתיות ענן מגמת מחשוב הענן הולכת וצוברת תאוצה בשוק הישראלי ובכלל זה שימוש ביישומי תוכנה כשירות Service).(SaaS Software as a מודלי התפעול והתמחור של פתרונות המיועדים לענן שונים מאלה הנהוגים בסביבות המחשב המסורתיות ( ON )PREMISE והקבוצה נערכת ומתאימה את עצמה לשינויים הללו. Big Data עולם ה Big Data הכולל דור חדש של מבני נתונים וכלי שליפה אינטגרציה וניתוח נתונים, מחייב את החברות הפועלות בתחום ליצר התמחויות חדשות ולהכנס לשוק עם מתחרים חדשים. מובייל ומוביליטי השימוש הגובר שארגונים עושים בסביבות המובייל לצרכים עסקיים פותח את השוק למתחרים חדשים. בשל העובדה שסף הכניסה לתחרות בשוק נמוך מאוד, קל מאוד למתחרים לפתח אפליקציות מובייל. המעבר לקוד פתוח המעבר לקוד פתוח הכולל שימוש ללא עלות בפתרונות מבוססי קוד פתוח, צובר תאוצה ופוגע בביקוש לרכישת רשיונות של מוצרי תוכנה גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות לדעת החברה קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים לפעילותה בתחום הפעילות, אשר העיקריים שבהם הינם: התקשרויות עם ספקי תוכנה איכותיים גורם הצלחה עיקרי בתחום הפעילות הוא איכות היצרנים אותם הקבוצה מייצגת ובשמם היא פועלת. הקבוצה משמרת עם חלק משמעותי מהחברות המיוצגות על ידה בלעדיות שוק או בלעדיות על חלק מהשוק הישראלי. כוח אדם איכותי, איכות השירות, איכות הניהול, מערך שיווק, ומוניטין מוניטין וניסיון הנם גורמי הצלחה מרכזיים בהתקשרות עם לקוחות חדשים ו/או הגשת הצעות למכרזים. שימור לקוחות לאורך זמן הקבוצה משמרת קשרים מקצועיים רבי שנים עם מספר רב של לקוחות בשוק הישראלי. חדשנות טכנולוגית החברה פועלת לשיווק פתרונות עסקיים וטכנולוגיים חדשים המותאמים לצרכי לקוחותיה תוך יצירת ערך מוסף ללקוחות. 41

42 13.6 חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של פעילות החברה לתחום הפעילות חסמי הכניסה העיקריים לתחום הפעילות הם: איתנות פיננסית ונסיון מוכח בתחום לקוחות תחום הפעילות, על פי רוב, דורשים כי לנותן השירותים תהיה איתנות פיננסית, ידע, ניסיון ויכולת מוכחת ביישום הפתרונות המוצעים. להערכת החברה, לא קיימים חסמי יציאה מהותיים בתחום הפעילות, למעט עמידה בהתחייבויות חוזיות ארוכות טווח למתן שירותים מוצרים ושירותים להלן תיאור עיקרי המוצרים והשירותים אותם מספקת הקבוצה האמור: בתחום הפעילות פתרונות בתחום השליטה והבקרה על תשתיות ויישומים בעולם ה.IT פתרונות לשיתוף מסמכים ידע ותוכן בתוך הארגון ו/או עם גורמים חיצוניים. פתרונות שיווק דיגיטלי למנהלי שיווק, מכירות ושרות לקוחות הכוללים מוצרים להתקשרות רב ערוצית עם לקוחות, דיוור אוטומאטי, ניטור תהליכים עם לקוחות ברשת. פתרונות לאבטחת מידע, ניהול זהויות וזיהוי ביומטרי ופתרונות סייבר. פתרונות לניהול ידע מסדי נתונים וניהולם וכן כלים לביצוע ניתוחים על מסדי נתונים. פתרונות מבוססי Microsoft לשוק הארגוני בישראל. בשנת 2016 תחום זה זכה להסמכה נוספת בעולם הענן וכיום נס הנה שותפת Cloud Service ( CSP.Microsoft של )Provider )1( )2( )3( )4( )5( )6( )7( פתרונות בינה עסקית ואנליטיקה מתקדמת מבוססים בעיקר על מוצרי.QliK פתרונות מבוססי DevOps מתן פתרונות לשינוי בתהליך פיתוח התוכנה, וקיצור תהליכים אצל הלקוחות.)Agile( פתרונות מבוססי מוצרי CA החל מחודש מאי 2015 משמשת החברה, באמצעות נספרו, כמפיצה בלעדית של מוצרי CA בישראל. החברה מציעה שירותי יישום של פתרונות המבוססים על מוצרי.CA לפירוט ראה סעיף להלן. )8( )9( 13.8 לקוחות פעילות הקבוצה בתחום זה, ממוקדת בחברות וארגונים בינוניים וגדולים, הפועלים בענפי המשק השונים וביניהם מוסדות פיננסים, חברות ביטוח, חברות אשראי, משרדי ממשלה, גופים ביטחוניים, חברות הייטק, מגזר הבריאות, חברות תשתיות, עיריות ואוניברסיטאות. חברות תחום הפעילות מתקשרות עם לקוחותיהן לרוב באמצעות הסכמים והצעות אותן הן מגישות ללקוחות ולעיתים במסגרת מכרזים אליהם הן ניגשות. הסכמים 42

43 וההצעות כוללים התייחסות למחיר מוצרי התוכנה )לרבות תחזוקה( ועלות שירותי היישום וההטמעה שבגינם נקבע מחיר קבוע או תעריף שעתי המוסכם עם הלקוח. שירותי התחזוקה בדרך כלל מהווים אחוז ממחיר מוצר התוכנה הנמכר ללקוחות ושירותי היישום וההטמעה נקבעים בהתאם למחיר קבוע או למחירון שעתי המוסכם עם הלקוח. נכון למועד הדוח, אין לקבוצה תלות בלקוח כלשהו בתחום הפעילות. בשנים 2016 ו 2017, לא היו לקבוצה לקוחות בתחום זה אשר ההכנסות מהם היוו 10% או יותר מסך הכנסות הקבוצה במאוחד. יחד עם זאת, אם תיפסק התקשרות חברות תחום הפעילות בוזמנית עם חלק מלקוחותיהן הגדולים או אם ישתנו לרעה באופן מהותי תנאי ההתקשרות עם לקוחות אלו, עלולות תוצאות פעילותה של החברה להיפגע כתוצאה מכך. להלן התפלגות הכנסות בתחום הפעילות לפי מאפייני הלקוחות לשנת 2017: לקוחות עסקיים גופים ממשלתיים וציבוריים סה"כ סך ההכנסות השנת ות ת י של תחום הפעילו השעור מהכנסות תחום הפעילות 72.0% 28.0% 100% 113,324 44, , מוצרים חדשים בשנת 2017 המוצרים החדשים העיקריים בהם התמקדה החברה בתחום הפעילות, באמצעות נספרו, היו פתרונות בעולמות ה,Big Data פתרונות למנהלי שיווק, מכירות ושירות לקוחות וזאת באמצעות המוצרים Glassbox, IMC אותם משלבת הקבוצה עם ידע וניסיון בהקמת מועדוני לקוחות ובהקמת קמפיינים שיווקיים ללקוחות. החברה, באמצעות נספרו אף העמיקה את היכולות והפתרונות בתחומי האנליטיקה שמתבססים על מסדי נתונים NO SQL ותוכנות ניתוח והצגת נתונים ותחזיות עסקיות וכן נכנסה לתחום הסייבר. בנוסף, הורחב סל הפתרונות בעולם השליטה והבקרה. כמו כן, החלה החברה, באמצעות נספרו, לשווק את מוצרי חברת,Simplfy במקביל למוצרי חברת,Lightcyber המתמחות בתחום הסייבר וכן המשיכה לשווק באופן בלעדי את מוצרי.CA שיווק ומכירות מערך השיווק והמכירות של חברות תחום הפעילות מכוון להרחבת בסיס הלקוחות וכן לשמירה על בסיס הלקוחות הקיים על ידי התאמת הפתרונות המוצעים לצרכי הלקוחות ושיפור רמת השירות בלקוחות. במרבית המקרים פועלות חברות תחום הפעילות באמצעות שיווק ישיר ועצמאי, תוך שמירה על הקשר הרציף עם הלקוחות הקיימים והרחבת סל המוצרים והשירותים המוצע להם, לרבות באמצעות פנייה יזומה לארגונים שסומנו כיעד שיווקי. כמו כן, פועלות לרוב חברות תחום הפעילות במודל של tier" "One 43

44 כלומר, מכירה ישירה ללקוח הסופי. יחד עם זאת, ישנם מקרים בהם יעבדו חברות תחום הפעילות גם עם גופי ביניים שיכולים להיות גופי יישום המתמחים בנושא מסוים ומוכרים את המוצר כחלק מפרויקט ללקוחותיהם או חברות המפתחות פתרונות ומשלבות לפעמים מוצרים שחברות תחום הפעילות מפיצות כחלק מהפתרון שלהם. חברות תחום הפעילות מפיצות חלק ממוצרי התוכנה באופן בלעדי בישראל וחלק ממוצרי התוכנה מופצים באופן לא בלעדי, ומופצים בישראל על ידי גורמים נוספים. כמו כן, לעיתים נעזרות חברות תחום הפעילות במפיצי משנה ושותפים עסקיים לצורך שיווק ומכירת המוצרים ללקוחות. להלן פילוח ההכנסות מלקוחות חיצוניים בשנת 2017 קיומה של בלעדיות בהפצת מוצרי תוכנה: )באלפי ש"ח(, לפי קיומה/אי 84,767 סך הכנסות תחום הפעילות מהפצה באופן בלעדי 72,731 סך הכנסות תחום הפעילות מהפצה ללא בלעדיות 157,498 סך ההכנסות מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו והתמודדות הקבוצה עם התחרות תחום הפעילות נחשב לתחום תחרותי מאוד, כאשר קיימים בשוק מספר רב של מתחרים. חברות תחום הפעילות מדורגות על פי חברות מחקר בישראל, 5 במקום הראשון בין החברות המקומיות המטמיעות פתרונות תוכנה. בעיקר סביב מחיר המוצר, ניסיון מקצועי, השירות ואיכות היישום. תחום הפעילות מושפע, בין היתר, מהמצב הכלכלי ובעולם בארץ התחרות מתרכזת ומהתפתחויות טכנולוגיות. מרבית הפתרונות והשירותים המוצעים על ידי הקבוצה אינם ייחודיים ולכן התחרות רבה וכניסת מתחרים פוטנציאליים לתחום הינה קלה יחסית. בשל רמת התחרות הגבוהה, וההתקדמות הטכנולוגית המהירה בתחום זה, קיימת ירידה מתמדת ורציפה במחירי מוצרי ושירותי תחום הפעילות. כמו כן ישנה ירידה מתמדת בהוצאות הלקוחות בגין חידושי תחזוקת מוצרים. התחרות בין הגופים הפועלים בתחום פעילות זה מתבטאת בירידה ברווחים, בהעמדת אשראי ללקוחות לתקופות הולכות וגדלות מבוססת, בראש את ובבחינתו ובהרכב ובמגוון המוצרים. התחרות ובראשונה, על מחיר הפתרון כמרכיב החלופות המוצגות יכולות בפניו. הדומיננטי האינטגרציה, בתחום בהחלטת מוניטין הפעילות הלקוח והניסיון בתחומי הפעילות הם גורמים משמעותיים נוספים המשפיעים על רמת התחרות. 5 דו"ח דירוגי,STKI מרץ

45 למיטב ידיעת החברה, מתחריה בתחום הפצת מוצרי התוכנה הן חברות ישראליות המייצגות פתרונות מתחרים של חברות תוכנה כגון מטריקס, אמן מחשבים, וואן טכנולוגיות, מלםתים, טלדור ואדוונטק. במקרים אחרים, התחרות היא מול חברות תוכנה הפעילות בישראל באמצעות החברה המקומית, כגון:,SAP, IBM,Microsoft,Oracle ו NOW.SERVICE ישנם גם מקרים בהם התחרות הינה מול חברות ישראליות שפיתחו מוצרי תוכנה מתחרים למוצרים שחברות תחום הפעילות מפיצות כגון המוצרים Sisense וכן Pyramid או חברות בתחום הסייבר וכן חברות זרות כגון חברת Tableau ו PowerBI כושר אספקת מוצרים ושירותים הקבוצה מקיימת קשר ישיר עם ספקי המוצרים איתם היא קשורה. קשריה עם מיטב יצרני התוכנה בעולם מאפשר לה, בדרך כלל, לספק את המוצרים הנדרשים ללקוחותיה תוך פרקי זמן קצרים רכוש קבוע מקרקעין ומתקנים הקבוצה שירותיה את מעניקה בתחום הפעילות ג' מצד שוכרת היא אותו מאתר בסכומים אשר אינם מהותיים לקבוצה. לפירוט ראה סעיף 14.2 להלן נכסים בלתי מוחשיים כאמור לעיל, בתחום פעילות זה מספקת הקבוצה פתרונות מבוססי תוכנות בסיס שפותחו על פי רוב על ידי ספקי תוכנה בינלאומיים, שאינם חלק מהקבוצה. זכויות הקניין הרוחני בתוכנות הבסיס נותרות בידי היצרנים כאשר הלקוח, בדרך כלל באמצעות הקבוצה, מקבל רישיון לשימוש בתוכנה האמורה. חברות תחום הפעילות אינן הבעלים הרשום של זכויות קניין רוחני, וזכויותיהן בתחום הפעילות מוגנות בהתאם להוראות הדין ספקים לקבוצה מספר ספקים גדולים בתחום הפעילות: )1( Microsoft הקבוצה הינה אחת החברות היחידות בארץ המשמשות כ Large Enterprise ResellerLAR לצורך הפצת מוצרי Microsoft בישראל; )2( OpenText נספרו הינה המפיצה הבלעדית בישראל של מוצר דוקומנטום; )3( Qlik זאת בהתאם להסכם בין SP לבין,Qlik )4( מוצרי CA זאת בהתאם להסכם בין נס לבין CA לפיה מונתה נס כמפיצה הבלעדית של מוצרי CA בישראל; )5( SAP אחת מחברות תחום הפעילות הינה מפיצה של מוצרי.Saybase רוב הסכמי השיווק וההפצה של חברות תחום הפעילות עם ספקיהן המהותיים הנם לשנה. לאור ניסיון העבר של חברות תחום הפעילות, על פי רוב מתחדשים ההסכמים עם ספקים אלה מדי שנה. להערכת החברה, אין לה חשיפה מהותית שנובעת מאופי החידוש השנתי של הסכמי הספקים, אך ככל ותיפסקנה מספר 45

46 ההתקשרויות, או תשתנה באופן מהותי או יקטן מהותית הביקוש למוצרי הספקים, או ימונו מפיצים נוספים, עלולות הכנסות החברה להיפגע באופן מהותי. להלן פרטים אודות שיעור הרכישות מספק מהותי ביחס לסך עלות המכר על בסיס מאוחד לכל אחת מהשנים 2016 ו 2017: שיעור הרכישות מעלות המכר על בסיס מאוחד )**( % % ספק א' **( ההכנסה ממכירת המוצרים של ספק א' מוצגת בדוכ"ס על בסיס נטו. שיעור הרכישות מחושב על בסיס ברוטו הסכמים מהותיים ביום 26 במאי, 2015 חתמה נס עם חברת CA על הסכם הפצה בלעדי למוצרי CA בישראל. ההסכם הינו לתקופה של חמש שנים במסגרתו מונתה נס למפיצה בלעדית של מוצרי CA בישראל. לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום 26 במאי, 2015 )מס' אסמכתא: (. 46

47 14. עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה המידע בסעיף זה בא לכלול נתונים על פעילות הקבוצה בכללותה ומהווה תוספת כללית לתיאור פעילות הקבוצה כאמור בסעיפים 1013 לעיל. המידע בסעיף זה בצירוף המידע לעיל, משקף תיאור של כלל עסקי הקבוצה על בסיס מאוחד צבר הזמנות צבר הזמנות הקבוצה ליום 31 בדצמבר, 2017 מתייחס לתחומים פתרונות עסקיים, שיווק מוצרי תוכנה ותשתיות מחשוב והסתכם ב 780,087 אלפי ש"ח )לעומת סך של 727,828 אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר, 2016(. תמהיל צבר הזמנות הקבוצה ליום 31 בדצמבר, 2017 גדל ב 52,259 אלפי ש"ח ביחס לצבר הזמנות הקבוצה ליום 31 בדצמבר, לעניין זה יובהר כי מרבית צבר ההזמנות מיוחס לתחום הפתרונות העסקיים. להלן הרכב צבר ההזמנות בהתפלגות לפי תקופת ההכרה הצפויה ובהתאם לאמור לעיל: תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה רבעון ראשון רבעון שני רבעון שלישי רבעון רביעי מתום השנה ואילך סה"כ צבר הזמנות באלפי ש"ח ליום , , , , , ,087 צבר הזמנות באלפי ש"ח ליום , , , , , ,828 47

48 14.2 מקרקעין ומתקנים הסכמי שכירות פעילות הקבוצה מתבצעת מתוך מספר אתרים ברחבי הארץ אותם שוכרות חברות הקבוצה. להלן פרטים אודות עיקרי הסכמי השכירות המהותיים למועד הדוח: סוג הזכות בנכס שטח )מ"ר( שימוש משרדי הנהלת חילן ושטחים המשמשים את תחום שכר ומשאבי אנוש תחום שכר ומשאבי אנוש )שאינם מושכרים ע"י החברה בהתאם להסכם המפורט בהערת שוליים )1 משרדי הקבוצה בעתידים, הכוללים את הנהלת נס ושטחים המשמשים את תחום פעילות פתרונות עסקיים וכן את תחום שיווק מוצרי תוכנה תחום פתרונות עסקיים )שאינם מושכרים ע"י נס בהתאם להסכם המפורט בהערת שוליים 2( תחום תשתיות מחשוב )1( 5,065 )*(2,598 )2( 12,527 )*( 3,907 1,211 שכירות )**( )*( נתון זה כולל מספר אתרים המשמשים לאותו ייעוד. )**( הסכמי השכירות של הקבוצה נעשו עם צדדי ג' שאינם קשורים לחברה, הן במסגרת התקשרות ישירה והן במסגרת התקשרות בשכירות משנה. לפרטים נוספים בדבר התקשרויות החברה בהסכמי שכירות ראה ביאור 19 )א' 1 ( לדוחות הכספיים. )1( משרדי החברה ברחוב מיטב, בתל אביב ביום 1 ביולי, 2011 התקשרה החברה בהסכם שכירות עם צד ג' שאינו קשור לחברה לפיו תשכור בניין משרדים ברח' מיטב 8 בתל אביב, זאת למשך תקופה של 7 שנים ממועד השלמת עבודות ההתאמה עם אופציה של החברה להאריך את תקופת השכירות בשלוש שנים נוספות. ביום 24 בדצמבר, 2017 התקשרה החברה עם אותו צד ג' בתוספת להסכם השכירות לפיה תמומש האופציה וכן תוארך תקופת השכירות, כך שתקופת השכירות עתידה להסתיים ביום 30 ביוני, המבנה הינו בנייןבן 7 קומות משרדים בנות 5,065 מ"ר ברוטו )4,027 מ"ר שטח עיקרי(, 5 קומות מרתף בנות 6,723 מ"ר המכילות 181 חניות ועוד שטחי תפעול שונים )ממ"ד, מחסנים ושטחים טכניים(. 48

49 )2( משרדי נס בקרית עתידים, תל אביב ביום ה 1 בינואר, 2017 התקשרה נס בהסכם שכירות מעודכן, עם צד ג' שאינו קשור לחברה, לפיו תמשיך לשכור משרדים וחניות בקרית עתידים בתל אביב וזאת עד ליום 31 בדצמבר, הוראות הסכם השכירות המעודכן מתבססות ברובן על הוראות הסכם השכירות בו התקשרה נס עם אותו צד ג' ביום 7 במאי, ביום 16 באוגוסט, 2017, התקשרה נס עם אותו צד ג' בתוספת להסכם השכירות לפיה תינתן לנס האופציה להאריך את תקופת השכירות עד ליום 31 בדצמבר, 2021, בהתאם לתנאים הקבועים בהסכם השכירות. נכון למועד הדו"ח נס שוכרת מאותו צד ג' שטח כולל של כ 12,527 מ"ר. חלק מהשטחים מושכרים בשכירות משנה הסכמים מהותיים לפירוט בדבר הסכם רכישת נס ראה סעיף 3.1 לעיל. לפירוט בדבר הסכם רכישת פעילות דנאל תוכנה, ראה סעיף 3.2 לעיל. לפירוט בדבר הסכמי המימון של הקבוצה, ראה סעיף 14.8 להלן. לפירוט בדבר הסכם גב מערכות, ראה סעיף לעיל. לפירוט בדבר הסכם חילן פנסיה, ראה סעיף לעיל. לפירוט אודות התקשרות החברה בהסכם למתן שירותי יו"ר עם חברת אבי באום השקעות בע"מ, ראה תקנה 22 לפרק ה' פרטים נוספים על התאגיד. לפירוט אודות התקשרות החברה בהסכם למתן שירותי מנכ"ל עם חברת זיברט השקעות בע"מ, ראה תקנה 21 לפרק ה' פרטים נוספים על התאגיד. לפירוט בדבר הסכם העסקה עם מר שחר אפעל ראה תקנה 21 לפרק ה' פרטים נוספים על התאגיד ביטוח החברה מבוטחת בגין סיכונים שונים כמפורט להלן: לעניין רכוש, לחברה ישנו ביטוח במתכונת "אש מורחב", לרבות לסיכוני פריצה ונזקי טבע, שייגרמו לתוספות ושיפורי מבנה, לתכולה ולציוד האלקטרוני וכן ביטוח הוצאות תפעול מוגדלות עקב נזק לרכוש המבוטח וכן ביטוח לכספים. כמו כן, ביטוחי החבויות כוללים ביטוח חבות מעבידים, ביטוח אחריות מקצועית, ביטוח חבות מוצר וביטוח חבות כלפי צד שלישי. בנוסף, לחברה ביטוח לאחריות הדירקטורים ונושאי המשרה. הכיסויים הביטוחיים כאמור מותנים בתנאים ובתקופות שיפוי ובכפוף לחריגים המקובלים הקבועים בפוליסות השונות. להערכת הנהלת החברה, החברה אינה נמצאת במצב של תתביטוח עונתיות בתחום פעילות שירותי שכר ומשאבי אנוש קיימת מגמת עונתיות קלה בשירותים אותם מעניקה החברה. עונתיות זו באה לידי ביטוי בעלייה בהיקף שירותי השכר הניתנים במהלך הרבעון הראשון של השנה. במהלך רבעון זה קיים ביקוש 49

50 לשירותים נוספים המכילים מידע אודות שנת העבודה לצרכים פנימיים וחיצוניים של הלקוחות. שהסתיימה והדרושים הרבעון הרביעי מושפע מהעונתיות הקיימת במכירות מוצרי טכנולוגיה בתחום שיווק מוצרי תוכנה ובתחום תשתיות מחשוב ומתאפיין בעלייה בהיקף המכירות שמקורה באופיים של ארגונים גדולים לדחות את ניצול תקציבי הרכש שלהם לסוף שנה. בנוסף, בתחום פתרונות עסקיים קיימת השפעה בין רבעונית, של מועדי החופשות והחגים על מספר ימי העבודה הרבעוניים, באופן שברבעון שבו קיימת ירידה במספר ימי העבודה )לדוגמא: חגי ישראל ו/או ניצול ימי חופשה( ביחס לרבעונים אחרים, צפויה גם ירידה בהכנסות בפעילויות שאינן במודל תמחור Fixed Price באותו רבעון באופן יחסי. להלן התפלגות הכנסות הקבוצה עלפי רבעונים במאוחד בשנים )באחוזים(: % 24.7% 24.5% 26.5% % 24.6% 24.8% 26.5% רבעון ראשון רבעון שני רבעון שלישי רבעון רביעי 14.6 הון אנושי להלן תרשים המתאר את מבנה ההון האנושי של הקבוצה עלפי חלוקה לתחומי הפעילות וחברות מהותיות נכון למועד פרסום דוח זה: )1( יו"ר דירקטוריון חילן, אבי באום, משמש גם כיו"ר נס וווי אנקור )2( מנכ"ל חילן, אלי זיברט, משמש גם כיו"ר SP וחילן פנסיה )3( סמנכ"ל הכספים של חילן, מר טל ווייסר, משמש גם כמשנה למנכ"ל נס לנושאי כספים ותפעול )4( כולל חשבים שכר ו PAYROLL SAP )5( נספרו מהווה קו עסקים בתוך נס )6( ללא קו עסקים נספרו 50

51 שינוי המבנה הניהולי במסגרת שינוי המבנה הניהולי, מונה מר אבי באום, בעל השליטה ומנכ"ל החברה עד ליום 31 בדצמבר, 2016, ליו"ר הדירקטוריון של החברה, במשרה מלאה החל מיום 1 בינואר, במקביל, מונה מר אלי זיברט, אשר שימש כסמנכ"ל פיתוח עסקי של החברה כ 12 שנה, למנכ"ל החברה, במשרה במלאה החל מיום 1 בינואר, לפרטים נוספים בדבר שינוי המבנה הניהולי, ראה סעיף 2.5 לעיל. לפרטים נוספים בדבר מינוי מר באום כיו"ר הדירקטוריון של החברה כמו גם מינויו של מר אלי זיברט כמנכ"ל החברה וכן תנאי ההתקשרות עמם, ראה תקנות 21 ו 22 לפרק ה' פרטים נוספים על התאגיד. לפרטים אודות שינוי המבנה הניהולי, ראה סעיף ג) 2 ( בדוח הדירקטוריון. לפרטים נוספים אודות נושאי משרה בכירה והדירקטורים של התאגיד ראה תקנות 26 ו 26 א' לפרק ה' פרטים נוספים על התאגיד מצבת העובדים של הקבוצה להלן פירוט מצבת העובדים בקבוצה בחלוקה לפי תחומי פעילות, לימ םי 31 בדצמבר, 2016, ו 31 בדצמבר, 2017 ובסמוך לפני מועד הדוח: בסמוך תחום פעילות) 1 ( למועד הדוח )2( הנהלה שירותי שכר ומשאבי אנוש פתרונות עסקיים 2,491 2,757 2,753 תשתיות מחשוב שיווק מוצרי תוכנה סה"כ 3,291 3,619 3,625 )1( הנתונים דלעיל אינם כוללים עובדים זמניים המועסקים באמצעות חברות כוח אדם לעבודות בעלות אופי זמני, זאת בהיקף לא מהותי. )2( עד ליום 31 בדצמבר, 2016 כללה ההנהלה את ה"ה אבי באום, אלי זיברט וחביב אייזנקרפט. החל מיום 1 בינואר, 2017, החל אבי באום לכהן כיו"ר הדירקטוריון ובמקביל נכנס מר אלי זיברט, לשעבר סמנכ"ל הפיתוח העסקי, לתפקידו כמנכ"ל החברה במסגרת השינוי המבנה הניהולי בחברה. לפרטים נוספים, ראה סעיף ג) 2 ( בדוח הדירקטוריון וכן סעיף לעיל. 51

52 הסכמי העסקה של עובדי הקבוצה כל עובדי הקבוצה, מועסקים באמצעות הסכמי עבודה אישיים, על בסיס שכר חודשי או שעתי, כאשר בכל אחת מהחברות בנות של החברה מועסקים עובדיה בהסכמי העסקה המותאמים לצרכיה ולפעילותה של אותה חברה בת. לפירוט בדבר התחייבויות בגין יחסי עובד מעסיק ראה ביאור 17 לדוחות הכספיים. להערכת החברה, אין לה תלות בעובד ספציפי אשר לא ניתן יהיה להחליפו במסגרת תקופת ההודעה המוקדמת, לה מחויבים העובדים. יצוין, כי במרס 2014 קיבלה נס הודעה על כך שיש אצלה התארגנות עובדים וכי ההסתדרות הכללית הינה גוף יציג אשר מייצג את עובדיה, והוקם אצלה ועד פעולה מטעם העובדים. ביום 7 בדצמבר, 2014 הוכרז על ידי ההסתדרות סכסוך עבודה בנס, אך עד למועד הגשת הדו"ח לא ננקטו צעדים אירגוניים. הצדדים ניהלו משא ומתן לגיבוש הסכם קיבוצי, ולאחר שבנס התעורר חשש כי ההסתדרות הכללית אינה עוד גוף יציג בחברה, נס דרשה הוכחת יציגות. בעקבות כך הגישה ההסתדרות הכללית בקשת צד לבית הדין, והצדדים מצויים בהליכים לבירור שאלת היציגות וכן טענות נוספות מצד ההסתדרות הכללית, בבית הדין. עמדת נס נכון למועד דוח זה הינה כי ההסתדרות הכללית אינה גוף יציג בנס ולכן אינה מקיימת עמה משא ומתן לגיבוש הסכם קיבוצי. לפרטים ראה דיווח מיידי של החברה מיום 1 בדצמבר, 2014 )אסמכתא: (. בהתאם למדיניות התגמול לנושאי משרה בחברה, זכאים חלק מנושאי המשרה בחברה למענקים שנתיים על בסיס עמידה ביעדים פיננסיים ואיכותיים כמפורט במדיניות התגמול. לפרטים נוספים אודות מדיניות התגמול של החברה ראה דיווחי החברה מיום 15 בנובמבר, 2016 ומיום 21 בדצמבר, 2016 )מס' אסמכתא: ו , בהתאמה(. לפרטים אודות אימוצה של תוכנית אופציות לעובדים ונושאי משרה בנס, ראה ביאור 21 לדוחות הכספיים. לפרטים אודות מנגנוני הבונוס השנתיים לשנת 2017 וניהול של נושאי משרה בכירים בחברה, ראה תקנה 21 נוספים(, לדוח התקופתי. והסכמי העסקה לפרק ה' )פרטים הדרכה ואימונים 52 כל אחת מחברות הקבוצה מספקת מעת לעת, בהתאם לשיקול דעתה, הדרכה שוטפת לעובדיה בתחומים שונים הרלוונטיים לפעילות הקבוצה

53 ועובדיה. הקבוצה מקיימת הכשרות והדרכות באופן סדיר לעובדיה, בהתאם לתפקיד העובד, לצרכיו ולצורכי הקבוצה הלוואות לעובדים חלק מחברות הקבוצה מאפשרות לעובדי אותן חברות לקבל הלוואות בהתאם לנהלים הפנימיים של כל אחת מהחברות האמורות. ההלוואות הניתנות תלויות, בין היתר, בגובה השכר של העובד ובוותק שלו בחברה. ההלוואות לעובדים נושאות ריבית. סך סכום ההלוואות שהעמידה החברה לעובדים כאמור, נכון ליום 31 בדצמבר, 2017, הינו 198 אלפי ש"ח תוכניות תגמול עובדים חלק מעובדי הקבוצה מתומרצים בהתבסס על השגת יעדים, בהתאם לתפקיד ולדרג העובד. היעדים נגזרים מתוכניות העבודה של כל אחת מחברות הקבוצה. תכניות התגמול אינן קבועות בהסכמי העבודה, ומשתנות משנה לשנה. מפעם לפעם ניתנים פרסים לעובדים מצטיינים. בנוסף לאמור לעיל, על פי רוב, עובדי הקבוצה המועסקים במחלקת השיווק והמכירה זכאים, בנוסף על שכרם הקבוע, גם לתמריצים בגין מכירות שבוצעו על ידם כאשר שיעור התמריץ מחושב לפי מנגנון הקבוע בהסכמי ההעסקה של העובדים או בתוכניות תגמול נפרדות. ביום 21 בדצמבר, 2016 אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה, בהמשך לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מיום 30 באוקטובר, 2016, ומיום 2 בנובמבר, 2016, בהתאמה, מדיניות התגמול חדשה לנושאי משרה בחברה כמשמעותה בסעיף 267 א לחוק החברות. לפרטים נוספים, ראה דיווחי החברה מיום 15 בנובמבר, 2016 ומיום 21 בדצמבר, 2016 )מס' אסמכתא: ו , בהתאמה( הקצאת כתבי אופציה לעובדים לפירוט בדבר הענקת כתבי אופציה למנכ"ל נס, מר שחר אפעל, ראה ביאור 21 לדוחות הכספיים. 53

54 14.7 הון חוזר אשראי לקוחות וספקים הון חוזר 2017 להלן יפורט הרכב ההון החוזר ליום 31 באלפי ש"ח: בדצמבר, על בסיס מאוחד ליום 31 בדצמבר, , , , נכסים שוטפים )*( התחייבויות שוטפות )**( עודף הנכסים השוטפים על ההתחייבויות השוטפות היחס השוטף של החברה )*( כולל יתרות מזומנים ושווי מזומנים והשקעות לזמן קצר. )**( כוללות יתרות ספקים, זכאים ויתרות זכות, אשראי מתאגידים בנקאיים וחלויות שוטפות של אג"ח מימון פעילותה של הקבוצה ממומנת מאשראי בנקאי, הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים וממקורותיה העצמאיים. כמו כן, לחברה תשקיף מדף מכוחו תוכל החברה להנפיק סוגי ניירות ערך שונים. להלן פירוט הלוואות מתאגידים בנקאיים ומקורות אחרים, שאינן מיועדות לשימוש ייחודי ליום 31 בדצמבר, 2017 )אלפי ש"ח(: הלוואות לזמן ארוך חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מקור המימון סכום )ללא חלויות שוטפות( שיעור הריבית השנתית שיעור הריבית האפקטיבית סכום שיעור הריבית השנתית שיעור הריבית האפקטיבית 3.2% 3.2% 17, % 3.2% תאגיד בנקאי א' 69,200 P+0.5% 2.1% 4,129 P+0.5% 2.1% תאגיד בנקאי א' 16, % 3.0% 9,000 הלוואה מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה 3.0% 3.0% 27,000 לפרטים נוספים ראה ביאור 15 )א(, 15 )ב( ו 9 )ג( לדוחות הכספיים מסגרות אשראי ואמות מידה פיננסיות מסגרות האשראי )מתייחס למסגרות חח"ד בלבד( של הקבוצה משתנות מעת לעת עלפי צורכי המימון של הקבוצה ובתאום עם הבנקים. ליום 31 בדצמבר, 2017 עמדו מסגרות האשראי של הקבוצה על סך כולל של 112,501 אלפי ש"ח )ללא ניצול(. 54

55 להלן פרוט מסגרות האשראי והיקף הניצול של אותן מסגרות אשראי ליום 31 בדצמבר, 2017 ובסמוך למועד אישור הדוח, באלפי ש"ח: מקבל האשראי מסגרות אשראי ליום ניצול מסגרות האשראי ליום מסגרות אשראי בסמוך למועד הדוח ניצול מסגרות האשראי בסמוך למועד הדוח 30,001 50,001 החברה )1( 60,000 60,000 נס )2( 2,500 2,500 אחרים )3( 92, ,501 סה"כ )1 הסכם מסגרת אשראי בין החברה לבין תאגיד בנקאי לאחר תאריך המאזן, ביום 21 בינואר, 2018 התקשרה החברה עם תאגיד בנקאי בהסכם מסגרת אשראי, לפיו יעמיד התאגיד הבנקאי לחברה מסגרת אשראי חדשה בסך כולל של 30 מיליון ש"ח )"מסגרת האשראי החדשה" ו"הסכם מסגרת האשראי החדש"(, חלף מסגרת האשראי הקודמת שהעמיד התאגיד הבנקאי בסך כולל של 50 מיליון ש"ח )"הסכם מסגרת האשראי הקודם"(. הסכם מסגרת האשראי החדש הינו בתוקף עד ליום 31 בדצמבר, לפרטים נוספים ראה ביאור 15 )ג( לדוחות הכספיים. בנוסף התחייבה החברה, בין השאר, כלפי התאגיד הבנקאי לשמור בכל עת, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, על אמות המידה הפיננסיות הבאות, הזהות לאמות המידה הפיננסיות בהסכם מסגרת האשראי הקודם: בחינת עמידה באמות המידה הפיננסיות ובהתחייבויות ליום 31 בדצמבר, מיליון ש"ח ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 75 מיליון ש"ח. היחס בין החוב הפיננסי נטו ל EBITDA לא יעלה על 3. היחס בין החוב הפיננסי נטו להון עצמי לא יעלה על 2. )2 כמו כן קיבלה על עצמה החברה התחייבות שלא לשעבד נכסים לתאגיד בנקאי אחר וכן התחייבויות נוספות כמקובל בהסכמים מסוג זה. החברה עומדת בכל ההתחייבויות כלפי התאגיד הבנקאי על פי הסכם מסגרת האשראי. התחייבויות והסכמי מסגרת אשראי בין נס לבין תאגידים בנקאיים ביום 24 במאי, 2017 התקשרה נס עם תאגיד בנקאי בהסכם להעמדת מסגרת אשראי למימון פעילותיה השוטפות, בהיקף שלא יעלה על 60 מיליון ש"ח בתוקף עד 30 ביוני, 2020 )"הסכם מסגרת האשראי החדש"(. הסכם מסגרת האשראי החדש הינו חלף הסכם מסגרת האשראי הקודם עם התאגיד הבנקאי מיום 15 בנובמבר, 2015 אשר עודכן ביום 11 באוגוסט, 2016 וביום 8 במרס,

56 לפרטים נוספים ראה ביאור 15 ד) ) לדוחות הכספיים. כמו כן התחייבה נס כלפי התאגיד הבנקאי לשמור בכל עת, על פי דוחותיה אמות המידה הפיננסיות הבאות: על הכספיים, אמות מידה פיננסיות סכום ההון העצמי המוחשי של נס )כהגדרתו בהסכם( לא יפחת מסך של 45 40, 32, מיליון ש"ח לפי הדוחות הכספיים של נס לימים 31 בדצמבר, 2017, 2016, ו 2018 ואילך, בהתאמה. שיעור ההון העצמי המוחשי של נס )כהגדרתו בהסכם( לא יפחת מ 10%, 12%, 13% מסך הנכסים לפי הדוחות הכספיים של נס לימים 31 בדצמבר, , ו 2018 ואילך, בהתאמה. היחס בין החוב הפיננסי נטו ל EBITDA לא יעלה על 2. ה EBITDA של נס לארבעה רבעונים אחרונים במצטבר, לא יפחת מ 36 מיליון ש"ח. היחס השוטף של נס לא יקטן מ 1. בחינת עמידה באמות המידה הפיננסיות ובהתחייבויות ליום 31 בדצמבר, 2017 מעל 98 מיליון ש"ח כ 17.8% אין לנס חוב פיננסי מעל 56 מיליון ש"ח כ 1.14 )3 כמו כן, ביום 24 באוגוסט, 2017 התקשרה נס עם תאגיד בנקאי נוסף בהסכם להבטחת אשראי ו/או הלוואות, ככל שיעמיד התאגיד הבנקאי הנוסף לנס מעת לעת, בהתחייבויות דומות לאלה שניתנו לתאגיד הבנקאי כמפורט לעיל. בנוסף, לאחר תאריך המאזן, ביום 21 בינואר, 2018 התקשרה נס עם תאגיד בנקאי נוסף בהסכם להבטחת אשראי ו/או הלוואות, ככל שיעמיד התאגיד הבנקאי הנוסף לנס מעת לעת, בהתחייבויות דומות לאלה שניתנו לתאגיד הבנקאי כמפורט לעיל, וזאת חלף הסכם קודם עם התאגיד הבנקאי מיום 6 בינואר, 2015, אשר עודכן ביום 24 בדצמבר, כמו כן, קיבלה על עצמה נס התחייבות שלא לשעבד נכסים לתאגיד בנקאי אחר וכן התחייבויות נוספות כמקובל בהסכמים מסוג זה. נס עומדת בכל ההתחייבויות כלפי התאגידים הבנקאיים על פי הסכמים אלו. הסכם מסגרת אשראי בין ווי אנקור לבין תאגיד בנקאי ביום 24 ביולי, 2011 התקשרה ווי אנקור עם תאגיד בנקאי בהסכם להבטחת אשראי ו/או הלוואה. נכון ליום 31 בדצמבר, 2017 תמו התחייבויותיה של ווי אנקור לעמידה באמות מידה פיננסיות כלשהן כלפי התאגיד הבנקאי. לפרטים אודות אמות המידה הפיננסיות, ראה ביאור 15 ה) ) לדוחות הכספיים של הדוח התקופתי של החברה לשנת תשקיף מדף ביום 25 באפריל, 2017 פרסמה החברה תשקיף מדף מכוחו תוכל החברה להנפיק סוגי ניירות ערך שונים בהתאם להוראות הדין. תמורת ההנפקה שתתקבל, ככל ויוצעו בעתיד ניירות ערך על פי תשקיף מדף זה ועל פי דוחות הצעת מדף, תשמש למימון פעילותה העסקית של החברה או על פי החלטות דירקטוריון החברה, כפי שיהיו מעת לעת. אם וככל שיקבע ייעוד ספציפי לתמורת ההנפקה על פי דוח הצעת מדף שתפרסם החברה, ייעוד זה יפורט בדוח הצעת המדף. לפרטים נוספים אודות 56

57 2017 תשקיף המדף, ראה דיווח החברה מיום 24 באפריל, )מס' אסמכתא: ) שעבודים לפרטים בדבר התחייבות שלא לשעבד נכסים ראה ביאור 15 ג',ד' לדוחות הכספיים רישיונות עסק חברות הקבוצה אינן נדרשות להוצאת רישיון עסק על פי חוק רישוי עסקים, התשכ"ח הליכים משפטיים מהותיים ביום 26 בפברואר, 2017, הוגש כנגד ווי אנקור וכן כנגד מנהל לשעבר ועובד, כתב אישום לבית המשפט המחוזי בירושלים, לפרטים נוספים ראה סעיף לעיל. למעט האמור לעיל, למועד הדוח, לא מתנהלים הליכים משפטיים מהותיים כנגד החברה ו/או חברות הקבוצה יעדים ואסטרטגיה עסקית החברה בוחנת את יעדיה והאסטרטגיה העסקית שלה בתחומי פעילותה מעת לעת. ככלל, האסטרטגיה העסקית של הקבוצה בתחומי פעילותה הינה שימוש בידע ובמוניטין שצברה להגדלת היקפי הפעילות ולהשאת רווחיה, תוך שמירה ושיפור מתמיד של איכויות שירותיה ומוצריה. נכון למועד הדוח, האסטרטגיה העסקית של הקבוצה בתחומי פעילותה מבוססת על האלמנטים הבאים: כללי לפעול לשימור מעמדה המוביל בתחום שירותי שכר ומשאבי אנוש תוך כדי פיתוח מתמיד של פתרונות בעלי ערך מוסף גבוה ללקוחותיה. לפעול לחיזוק מעמדה המוביל של הקבוצה כגוף IT מוביל בישראל, ולספק ללקוחותיה מגוון שירותים רחב, מתקדם ואיכותי בתחומי ה IT השונים. )1 )2 לבחון רכישות אסטרטגיות של חברות אשר פעילותן סינרגטית לתחומי הפעילות של )3 הקבוצה. תחום שירותי שכר ומשאבי אנוש להמשיך לצמוח ולהתרחב בתחום שירותי שכר ומשאבי האנוש. לצמוח בתחום התפעול הפנסיוני ולהוות מתפעל פנסיוני מוביל בשוק. )1 )2 57

58 תחום פתרונות עסקיים לצמוח בפעילויות של שירותים מנוהלים לצורך שליטה ובקרה על תשתיות ואפליקציות עבור לקוחות במודל מרוחק, כולל בענן ובדיגיטל ITaaS(.)IT as a Service המשך חיזוק מעמדה של נס במגזר הפיננסי, תוך המשך מיצוי הפוטנציאל הסינרגטי עם פעילות דנאל ותוך מתן פתרונות טכנולוגיים חדשניים למגזר הפינטק המתפתח. לשמור על מובילות והמשך צמיחה מואצת בעולם ה SAP באמצעות מיקוד בפתרונות חדשניים ומתקדמים אשר מייצרים ערך ללקוח, לרבות בשוק הבריאות וביצוע מוצלח של פרוייקטי ה SAP הקיימים לשביעות רצון הלקוחות. לשמור על מובילות והמשך הרחבת פעילות מיקור החוץ וה BPO, לרבות תמיכת מוצרים על ידי חיזוק הקשר עם לקוחות ומענה למכרזים אסטרטגיים בתחום מיקור החוץ. להתמקד במתן פתרונות טכנולוגיים מתקדמים וחדשניים בתחומי הבדיקות,,IOT ענן, Start It Up ופתרונות DevOps ודיגיטל תוך שימת דגש על השוק הפיננסי ושוק ההיי טק. )1 )2 )3 )4 )5 תחום תשתיות מחשוב לפתח את מנועי הצמיחה ולקוחות חדשים. והרחבה של הפעילות הקיימת לבסיס הלקוחות של החברה )1 להרחיב את הפעילות בעולמות הסייבר וזליגת המידע על ידי הכנסת פתרונות חדשים והעמקת הפעילות אצל לקוחות קיימים. להרחיב את שירותי הענן Computing(.)Cloud )2 )3 תחום שיווק מוצרי תוכנה להרחיב את הפעילות באמצעות זיהוי וקבלת נציגות של מוצרי תוכנה חדשים ובאמצעות ביסוס מעמדם של מוצרים קיימים. לשמר נציגויות קיימות וחידוש הסכמי ההתקשרות בטרם פקיעתם. )1 )2 הערכות הקבוצה לגבי היעדים המפורטים בסעיף זה לעיל כוללות מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך. עמידת הקבוצה ביעדים שלעיל ככלל, ועמידתה ביעדים אלו במסגרת המועדים המצוינים בסעיף זה בפרט, תלויים בחלקם בגורמים שאינם בשליטת הקבוצה, כגון לוחות זמנים של גופים חיצוניים, אישור של רשויות רגולטוריות וכן מהמצב הכלכלי העולמי ולפיכך עלולים שלא להתקיים, להתקיים באופן חלקי או להתקיים במועדים מאוחרים יותר. 58

59 14.12 צפי להתפתחות בשנה הקרובה בכוונת הקבוצה להמשיך בשנה הקרובה את פעילותה בתחומי הפעילות בהתאם לאסטרטגיה המפורטת לעיל, ובהתאם לה צפויה הקבוצה לנקוט בפעולות שלהלן: הקבוצה תמשיך לפעול לשמור על מעמדה המוביל בתחומי פעילותה. הקבוצה תפעל להמשיך לחזק את מעמדה כגורם מרכזי בשוק ה IT הישראלי על ידי הקצאת משאבים להגדלת בסיס לקוחותיה, פיתוח מתמיד של פתרונות ערך ושדרוג טכנולוגי מתמיד. הקבוצה תפעל לחזק את קשריה העסקיים עם יצרני תוכנה וחומרה מובילים, באופן שיאפשר לחברה להרחיב את סל המוצרים והשירותים שלה ובכך להגדיל את המכירות בתחום הצפי להתפתחות בשנה הקרובה המתואר בסעיף זה לעיל הינו בגדר מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בחוק ניירות ערך, ואשר התממשותו במלואה או בחלקה אינה ודאית, וזאת בין היתר מאחר והצפי להתפתחות בשנה הקרובה מבוסס על תכניותיה העסקיות של הקבוצה כפי שהן קיימות נכון למועד הדוח, ואשר עשויות להשתנות, בין היתר בשל גורמים אשר אינם בהכרח בשליטת הקבוצה. המידע מבוסס על אינפורמציה הקיימת בקבוצה נכון למועד הדוח. 59

60 חלק רביעי דיון בגורמי סיכון 15. דיון בגורמי הסיכון להלן רשימה תמציתית של גורמי הסיכון הרלוונטיים, להערכת הנהלת החברה: סיכונים מאקרו כלכליים מצב פוליטי ובטחוני ו/או האטה כלכלית בישראל להאטה כלכלית ואי ודאות בשוק עשויה להיות השפעה על פעילות הקבוצה והיקפה, נוכח צמצום בהיקף הפעילות של לקוחות הקבוצה ועצירת תקציבי הרכש של גופים שונים וכפועל יוצא צמצום בהיקף ההתקשרויות שלהם עם הקבוצה. בתקופת שפל ומיתון חברות וארגונים מצמצמים את הוצאותיהם בתחום פעילות הקבוצה ובתקופה של צמיחה גדלות ההוצאות בתחום זה כמו כן, הרעה במצב הפוליטי והביטחוני של ישראל עלולה להביא להרעה בתוצאות העסקיות של הקבוצה. ביקוש לעובדים ועלייה בשכר פעילות החברה מושפעת מהביקוש במשק לעובדי הייטק. הביקוש לעובדים אלו בשוק הינו גבוה ובהתאם, גורר עלייה בשכר המשולם לעובדים בתחומי התוכנה השונים וכן אתגרים בגיוסם של עובדים אלו. לכך מצטרפים שינויים רגלוטוריים וכן העלאת שכר המינימום בהתאם לחוק שכר המינימום. ככל שהעלייה המשמעותית בשכר העובדים כתוצאה משינויים אלה, לא תתלווה בהתאמה במחיר תעריפי השירותים אותם הקבוצה מספקת, עלולה להיגרם שחיקה ברווחיות. כמו כן, כפועל יוצא של האמור לעיל, מאמצי הגיוס של עובדים חדשים בתחום גדלים באופן ניכר. ככל שתתקבל הצעת החוק בדבר קיצור שבוע העבודה, עלולה להיות לכך השפעה על פעילותה של הקבוצה. תלות בתקציבי המדינה לחברה תלות בתקציבי המדינה שכן הורדת תקציבים עלולה להביא להקפאת פרוייקטים/מכרזים חדשים בתחומי ה IT וגם לצמצום בהיקפי הביקושים השוטפים של משרדי הממשלה לשירותי.IT התלות כאמור קיימת בעיקר בפעילויות בתחום הפעילות פתרונות עסקיים המבוצעות בגופים ממשלתיים. איומי סייבר ואבטחת מידע רמת הסיכון להתממשות איומי סייבר ואבטחת מידע גוברת בשנים האחרונות בארץ ובעולם. ההתפתחויות במרחב הסייבר, הביאו לעלייה בהיקף האיומים, עוצמתם, יכולות התוקפים ורמת מורכבות המתקפות, ובהתאם לעלייה בחשיפה לסיכון ממרחב הסייבר. בהתממשות של איום סייבר משמעותי כלפי המערכות העיקריות המשמשות את החברה באספקת שירותיה, עלולה פעילות החברה להיפגע באופן משמעותי. החברה פועלת באופן שוטף למזעור חשיפתה לגורם סיכון זה, בין היתר באמצעות מנגנוני מניעה, הגנה, גיבוי ואבטחה. יחד עם זאת, נוכח מאפייני גורם הסיכון, אין יכולת להבטיח מניעת התממשות הסיכון באופן מלא או חלקי

61 סיכונים ענפיים טעויות במערכות המחשוב בתחום שירותי שכר ומשאבי אנוש וכן בתחום הפתרונות העסקיים, מעבדת החברה נתונים גולמיים אשר נשלחים אליה מלקוחותיה. למרות שהחברה בודקת את מערכותיה באופן עיתי ולקוחות החברה בודקים את תוצאות העיבוד של מחשבי החברה, קיים חשש כי החברה תתבע בגין טעויות ו/או כשלים בפעולות המערכות ו/או הנוכחות שינבעו מכשלים בלתי צפויים של מערכות הקבוצה. החברה דואגת לכיסוי ביטוחי לפעילותיה. יחד עם זאת אין בטחון כי התביעה לא תהיה גבוהה מסכום הביטוח שהעמידה החברה כאמור, או כי תהיה טענה לאי תחולת הכיסוי הביטוחי מסיבה אחרת. סיכוני DR קיים סיכון כי במקרה בו תהיה החברה מנועה מלהשתמש במחשב המרכזי או בנתוני הלקוחות המאוחסנים אצלה מכל סיבה שהיא, תפגע פעילות החברה באופן משמעותי. על מנת להקטין את חשיפת החברה בכל הקשור למצבי חירום מעין אלה, מגבה החברה את נתוני לקוחותיה באופן שוטף וכן מתחזקת אתר גיבוי. החברה מעריכה כי היערכותה מבעוד מועד בכל הקשור לגיבוי כוח המחשוב ונתוני הלקוחות מקטינה את חשיפתה במצבי חירום. התפתחויות טכנולוגיות ושינויים בתחום ה IT הצלחת הקבוצה תלויה ביכולתה לפתח ולשפר את הפתרונות המוצעים על ידה כך שיעמדו בקצב ההתפתחויות הטכנולוגיות והצרכים המשתנים של לקוחותיה. כל עיכוב או כישלון בפיתוח ו/או באימוץ של שיפורים טכנולוגיים ו/או בהתאמת פתרונות הקבוצה לשינויים עלול להשפיע על תוצאותיה. תחרות ושחיקת מחירים התחרות בתחומי פעילות החברה, התגברה בשנים האחרונות ועלולה להוביל להורדת מחירים ולהקטנה בהיקף ההתקשרויות, אשר עלולים לפגוע ברווחי החברה. סיכוני DELIVERY הצלחת החברה תלויה במידה רבה בקשריה הטובים עם לקוחותיה וביכולתה לעמוד בהתחייבויותיה ולבצע את משימותיה בהתאם לסיכום עם לקוחותיה ולשביעות רצונם. אי עמידה של החברה בביצוע משימותיה, יכול לפגוע בתוצאות החברה ובמוניטין החברה. עסקאות חוזיות על בסיס מחיר FIXED Price חלק מהכנסות הקבוצה נגזרות מהתקשרויות עם לקוחות על בסיס מחיר קבוע.FIXED Price התקשרויות אלו תומחרו על בסיס הערכות ואומדנים של החברה. החברה נושאת בסיכון של הערכות שגויות וחריגות בעלויות ביחס לתמחור הראשוני. סטייה משמעותית בתוצאותיה עלולה לפגוע FIXED Price מהתמחור שנלקח בחשבון בעסקאות העסקיות

62 סיכונים ייחודיים לקבוצה עליה בשיעורי האבטלה לעליה בשיעורי האבטלה במשק הישראלי יש השפעה על היקף פעילותה בתחום שירותי שכר ומשאבי אנוש, הואיל והיקף העובדים המועסקים על ידי לקוחות החברה עשוי להצטמצם, ובכך להביא לצמצום בהיקף ההכנסות מתחום הפעילות. תלות בספק IBM החברה רכשה את המחשב המרכזי שבבעלותה מ IBM. המחשב המרכזי מופעל באמצעות תוכנות המסופקות על ידי IBM בלבד. החברה מעריכה את הסיכויים להפסקת השירותים הניתנים על ידי IBM כתיאורטיים בשל איתנותה הפיננסית של IBM )ראה סעיף לעיל(. תלות מגזרי ה IT בזכויות שיווק של ספקי תוכנה וחומרה הפסקת ההתקשרות בעת ובעונה אחת עם מספר מספקי התוכנה ו/או החומרה ו/או או שינוי מהותי של תנאי ההתקשרות עמם ו/או הפסקת פעילותם של ספקים אלו, עלולה להשפיע לרעה באופן מהותי על פעילותה של הקבוצה. עסקאות צמודות לשער החליפין של הדולר מחירי המכירה של מוצרי תוכנה, נקבעים לפי שער החליפין של הדולר ביום הוצאת החשבונית בעוד שחלק ניכר מהתשלומים לספקי התוכנה משולמים בדולרים או בצמוד לשער הדולר. שינויים משמעותיים בשערי החליפין של הדולר עלולים לגרום לחברה הוצאות מימון בגין הפרשי שער. סכסוך עבודה במרס 2014 קיבלה נס הודעה על כך שיש אצלה התארגנות עובדים וכי ההסתדרות הכללית הינה גוף יציג אשר מייצג את עובדיה, והוקם אצלה ועד פעולה מטעם העובדים. לפירוט ראה סעיף לעיל. במידה וינקטו צעדים אירגוניים כתוצאה מסכסוך העבודה, הדבר עלול לפגוע בשירות הניתן ללקוחותיה של נס ולהוביל לכך שנס לא תעמוד בהתחייבויותיה כלפי לקוחותיה

63 בטבלה מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם סיכוני מאקרו, סיכונים ענפיים וסיכונים מיוחדים לחברה, אשר דורגו, בהתאם להערכות הנהלת החברה, על פי השפעתם על עסקי החברה השפעה גדולה, בינונית וקטנה: גורם הסיכון סיכוני מאקרו: חוסר יציבות פוליטי וביטחונית והאטה כלכלית בשוק המקומי מידת ההשפעה השפעה גדולה השפעה בינונית השפעה קטנה ביקוש לעובדים ועלייה בשכר תלות בתקציבי המדינה סיכוני סייבר ואבטחת מידע סיכונים ענפיים: טעויות במערכות המחשוב סיכוני DR התפתחויות טכנולוגיות ושינויים בתחום ה IT תחרות ושחיקת מחירים סיכוני Delivery עסקאות חוזיות על בסיס מחיר FIX סיכונים ייחודיים לקבוצה: עליה בשיעור אבטלה תלות בספק IBM תלות מגזרי ה IT בזכויות שיווק של ספקי תוכנה וחומרה עסקאות צמודות לשער החליפין של הדולר סכסוך עבודה הערכת הקבוצה בדבר גורמי הסיכון דלעיל ובכלל זה מידת ההשפעה של גורמי הסיכון על הקבוצה, הינה בגדר מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בחוק ניירות ערך, המבוססת על המידע הקיים בקבוצה נכון למועד הדוח וכן כוללת הערכות וניתוח של הקבוצה. השפעת התממשותו של גורם סיכון מסוים עשויה להשתנות מהערכותיה של הקבוצה, בין היתר בשל גורמים אשר אינם בהכרח בשליטת הקבוצה. כמו כן, הקבוצה עלולה להיות חשופה בעתיד לגורמי סיכון נוספים והשפעתו של כל גורם סיכון, אם יתממש, עשויה להיות שונה מהערכותיה של הקבוצה. 63

64 חילן בע"מ דו"ח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017 דירקטוריון חילן בע"מ )"החברה" או "חילן"( מתכבד בזאת להגיש את הדוחות הכספיים המאוחדים של חילן לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017 )להלן בהתאמה: "תקופת הדו"ח" ו"הדוחות הכספיים"(, ואת דוח הדירקטוריון, הסוקר את עיקרי פעילות החברה בתקופת הדו"ח, בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל הדוחות המאוחדים כוללים את תוצאות הפעילות של החברה והחברות הבנות. חלק א' הסברי הדירקטוריון לגבי מצב עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו: החברה עוסקת בעצמה ובאמצעות החברות שבשליטתה )"הקבוצה"(, בארבעה תחומי פעילות: 1( שירותי שכר ומשאבי אנוש בתחום פעילות זה עוסקת החברה יחד עם החברות חילן פנסיה ישיר בע"מ, חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ ואופטיביט 1990 בע"מ, במתן שירותי ניהול לתהליכים עסקיים במתכונת,)Business Process Outsourcing( BPO שירותי לשכת שירות מקצועית במתכונת Application ( ASP )Service Provider ופתרונות לתוכנות מקומיות המותקנות במשרדי הלקוח ומותאמות לצרכיו הייחודיים, וכן שירותי ניהול שכר, ניהול נוכחות, ניהול משאבי אנוש, תפעול פנסיוני ושירותי ערך מוסף נוספים. פתרונות עסקיים בתחום פעילות זה עוסקת החברה, באמצעות חברת נס א.ט. בע"מ )"נס"(, במכירת פתרונות מיקור חוץ וכן פתרונות ופרוייקטים בתחום המחשוב לרבות פיתוח, הטמעה ויישום מערכות מחשוב, שירותי ייעוץ ומומחים, הדרכות, שירותי בדיקות ופתרונות תוכנה. בנוסף, מספקת נס באמצעות חברת דנאל פתרונות פיננסיים בע"מ אשר בשליטתה, פתרונות לניהול נכסים פיננסיים ותיקי ניירות ערך עבור לקוחות המגזר הפיננסי והעסקי בישראל. תשתיות מחשוב בתחום פעילות זה עוסקת החברה, באמצעות חברת ווי אנקור בע"מ )"ווי אנקור"(, במכירת פתרונות בתחום תשתיות מחשוב, וירטואליזציה, מחשוב ענן ופתרונות אבטחת מידע מתקדמים. שיווק מוצרי תוכנה בתחום פעילות זה עוסקת החברה, באמצעות החברות נס ואס.פי דאטא בע"מ,)"SP"( בהפצה והטמעה של מוצרי תוכנה ופתרונות בתחום השליטה והבקרה, אנליטיקה ובינה עסקית, תשתיות ויישומים בעולם ה IT, שיתוף מסמכים ואבטחת מידע. )2 )3 )4 נכון למועד הדו"ח מעסיקה הקבוצה כ 3,600 עובדים. 64

65 למועד אישור הדוחות הכספיים, המותגים המרכזיים בקבוצת חילן הם: לפרטים אודות תחומי הפעילות של החברה, ראה סעיף 5 לפרק תאור עסקי התאגיד ובאור 24 לדוחות הכספיים. 65

66 א. ניתוח התוצאות העסקיות תמצית דוחות רווח והפסד על בסיס מאוחד )באלפי ש"ח(: לשנה שהסתיימה ביום שינוי באלפי ש"ח הסבר בדצמבר, 2016 בדצמבר, ,759 1,237,467 1,344,226 הכנסות רווח גולמי ההכנסות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017 צמחו בשיעור של 8.6% ביחס לאשתקד, הודות לצמיחה במרבית מגזרי הפעילות. לפרטים אודות הרכב ההכנסות ראה תוצאות לפי מגזרי פעילות. הרווח הגולמי לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017 צמח בשיעור של 7.7% ביחס לאשתקד, הודות לגידול בפעילות העסקית של מרבית מגזרי הפעילות. שיעורו של הרווח הגולמי לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017 הסתכם ב 21.5% לעומת 21.7% אשתקד. 20, , ,042 15, ,282 רווח תפעולי 133,303 הוצאות מימון, נטו הרווח התפעולי לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017 צמח בשיעור של 12.7% ביחס לאשתקד, הודות לגידול ברווח הגולמי האמור לעיל. חל שיפור בשיעורו של הרווח התפעולי, שהסתכם ב 9.9% לעומת 9.6% אשתקד. לפרטים אודות הרכב הרווח התפעולי ראה תוצאות הפעילות לפי מגזרי פעילות. הקיטון בהוצאות המימון נטו לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017 ביחס לאשתקד, נובע מקיטון בהוצאות מימון לאור הקיטון בחוב הפיננסי, הכרה בהכנסות מימון בגין נגזר פיננסי והכנסות מימון שמקורן בהפרשי שער והגנות מט"ח שנבעו מהחלשות הדולר ביחס לשקל. )1,784( 5,998 4, חלק החברה בהפסדי חברה כלולה מדידה לראשונה של חברה כלולה בחו"ל ,073 מיסים על ההכנסה 28,216 הקיטון בשיעור המס לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017 ביחס לאשתקד, מקורו בהכנסות ממיסים נדחים בגין שנים קודמות לצד ירידה בשיעור מס החברות. 15,940 84, ,151 רווח נקי הרווח הנקי לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017 צמח בשיעור של 18.9% ביחס לאשתקד, הודות לגידול ברווח התפעולי לצד קיטון בהוצאות המימון ושיעור מס אפקטיבי נמוך לעומת שנה אשתקד. 14,103 1,837 79,048 5,163 93,151 7,000 רווח נקי מיוחס לבעלי המניות רווח נקי מיוחס למיעוט הרווח לפני פחת, הפחתות, מיסים ומימון EBITDA צמח בשיעור של 10.5% ביחס לאשתקד ושיעורו מסך ההכנסה הסתכם ב 11.5% לעומת 11.3% אשתקד. 14, , ,071 EBITDA 21.7% 21.5% שעור רווח גולמי 9.6% 9.9% שעור רווח תפעולי 6.8% 7.5% שעור רווח נקי 66

67 תמצית דוחות מאוחדים על הרווח והפסד לרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2017 )באלפי ש"ח(: לרבעון שהסתיים ביום שינוי באלפי ש"ח הסבר 31 בדצמבר, )* 2016 בדצמבר, , , ,610 הכנסות רווח גולמי ההכנסות לרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2017 צמחו בשיעור של 8.8% ביחס לרבעון המקביל אשתקד הודות לצמיחה במרבית מגזרי הפעילות ולהשפעת העונתיות האופיינית לרבעון הרביעי של השנה. לפרטים נוספים בדבר הרכב ההכנסות, ראה ניתוח הפעילות לפי מגזרי פעילות. הרווח הגולמי של הרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2017 צמח בשיעור של 6.9% ביחס לרבעון המקביל אשתקד. הגידול ברווח הגולמי של הרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2017 נבע מהצמיחה בהכנסות. שיעורו של הרווח הגולמי לרבעון עמד על 22.5% לעומת 22.9% ברבעון המקביל אשתקד. הרווח התפעולי לרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2017 צמח בשיעור של 12.0% ביחס לרבעון המקביל אשתקד. הגידול ברווח התפעולי של הרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2017 מקורו בגידול בפעילות העסקית של מרבית מגזרי הפעילות. חל שיפור בשיעורו של הרווח התפעולי לרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2017 שהסתכם ב 10.5% לעומת 10.2% ברבעון המקביל אשתקד. לפרטים נוספים בדבר הרכב הרווח התפעולי, ראה ניתוח הפעילות לפי מגזרי פעילות. 5,159 4,030 )767( 75,023 33,552 1,866 80,182 37,582 1,099 רווח תפעולי הוצאות מימון, נטו הקיטון בהוצאות המימון נטו ברבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2017 ביחס לרבעון המקביל אשתקד נובע בעיקר מהכרה בהכנסות מימון בגין נגזר פיננסי חלק החברה בהפסדי חברה כלולה מדידה לראשונה של חברה כלולה בחו"ל ,604 מיסים על ההכנסה 8,182 רווח נקי הגידול במיסים על ההכנסה ברבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2017 ביחס לרבעון המקביל אשתקד נובע מצמיחה בפעילות החברה. הרווח הנקי לרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2017 צמח בשיעור של 14.5% ביחס לרבעון המקביל אשתקד הודות לגידול ברווח התפעולי. חל שיפור בשיעורו של הרווח הנקי לרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2017 שהסתכם ב 7.7% לעומת 7.3% ברבעון המקביל אשתקד. 3,497 3, ,082 22,358 1,724 27,579 25,654 1,925 רווח נקי מיוחס לבעלי המניות רווח נקי מיוחס למיעוט הרווח לפני פחת, הפחתות, מיסים ומימון EBITDA צמח בשיעור של 8.0% ביחס לרבעון המקביל אשתקד הודות לגידול ברווח התפעולי. 3,177 39, % 42, % EBITDA *( סווג מחדש שעור רווח גולמי 10.2 % שעור רווח תפעולי 10.5 % 7.3 % 7.7 % שעור רווח נקי 67

68 תמצית דוחות מאוחדים על הרווח והפסד בהתפלגות רבעונית )באלפי ש"ח(: הרבעון הרביעי של שנת 2017 תרם כ 26.5% מסך ההכנסות של שנת 2017 ואילו הרווח התפעולי של הרבעון הרביעי ב 2017 מהווה כ 28.2% מסך הרווח התפעולי הכולל לשנת על פי רוב, בהסתכלות רבעונית קיימת השפעת עונתיות באופן שבתחום פעילות שירותי שכר ומשאבי אנוש קיימת מגמת עונתיות קלה בשירותים אותם מעניקה הקבוצה ברבעון הראשון. עונתיות זו באה לידי ביטוי בעלייה בהיקף שירותי השכר הניתנים במהלך הרבעון הראשון של השנה. במהלך הרבעון הראשון קיים ביקוש לשירותים נוספים המכילים מידע אודות שנת העבודה שהסתיימה והדרושים לצרכים פנימיים וחיצוניים של הלקוחות. בתחומי פעילות תשתיות מחשוב ושיווק מוצרי תוכנה, על פי רוב, הרבעון הרביעי מושפע מהעונתיות הקיימת במכירות מוצרים ופתרונות טכנולוגיים מתחומי פעילות אלו, אשר מתאפיינת בעלייה משמעותית בהיקף המכירות ללקוחות. בנוסף, קיימת השפעה בין רבעונית, הנובעת ממועדי החופשות שברבעון שבו חלים החגים ו/או מועדי ניצול חופשה, קיימת בהכנסות הנובעות מהם. והחגים על מספר ימי העבודה הרבעוניים, ירידה במספר ימי העבודה וכתוצאה מכך באופן ירידה 68

69 רווח תפעולי הכנסות ניתוח תוצאות הפעילות לפי מגזרי פעילות על בסיס מאוחד )באלפי ש"ח( לשנה שהסתיימה ביום שינוי באלפי ש"ח הסבר 13,250 בדצמבר, ,886 בדצמבר, , שירותי שכר ומשאבי אנוש פתרונות עסקיים ההכנסות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017 צמחו בשיעור של 6.2% ביחס לאשתקד. הצמיחה בהכנסות נובעת מהצטרפות לקוחות חדשים לצד המשך הגידול בשימוש של שירותי ערך מוסף ביחס לשנה אשתקד. הכנסות המגזר מהוות כ 17% מסך ההכנסות על בסיס מאוחד. ההכנסות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017 צמחו בשיעור של 15.4% ביחס לאשתקד. הצמיחה בהכנסות נובעת בעיקר מגידול בפעילות העסקית וכן נובעת מאיחוד של פעילות דנאל פיננסיים. הכנסות המגזר מהוות כ 60% מסך ההכנסות על בסיס מאוחד. ההכנסות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017 קטנו ב 20,867 אלפי ש"ח ביחס לאשתקד כתוצאה מירידה בהיקף הפעילות בתחום תשתיות המחשוב ושחיקה שנובעת מהחלשות הדולר ביחס לשקל. הכנסות המגזר מהוות כ 11% מסך ההכנסות על בסיס מאוחד. ההכנסות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017 צמחו בשיעור של 6.2% ביחס לאשתקד. על אף השחיקה שנבעה מהתחזקות השקל ביחס לדולר צמחו ההכנסות לאור הגידול בפעילות העסקית הכוללת של מגזר זה. הכנסות המגזר מהוות כ 12% מסך ההכנסות על בסיס מאוחד. 108,570 )20,867( 9,258 )3,452( 106, , , ,240 )3,068( 1,237, , , ,498 )6,520( 1,344,226 תשתיות מחשוב שיווק מוצרי תוכנה התאמות להכנסות סך כל ההכנסות שירותי שכר ומשאבי אנוש סך הכנסות החברה על בסיס מאוחד צמחו בשיעור של 8.6% ביחס לאשתקד. הרווח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017 צמח בשיעור של 11.7% ביחס לשנה עברה. חל שיפור בשיעורו של הרווח התפעולי לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017 אשר עמד על 29.2% לעומת 27.8% אשתקד. הגידול ברווח התפעולי נובע מהצמיחה בהכנסות כמפורט לעיל. הרווח התפעולי לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017 צמח בשיעור חד של 20.8% ביחס לאשתקד. הגידול ברווח התפעולי נבע מהצמיחה בהכנסות כמפורט לעיל. כמו כן, חל שיפור בשיעורו של הרווח התפעולי לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017 שעמד על 5.2% לעומת 5.0% אשתקד. הרווח התפעולי לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017 קטן ב 928 אלף ש"ח ביחס לאשתקד. שיעורו של הרווח התפעולי לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017 עמד על 4.5%, שיעור זהה לאשתקד. הרווח התפעולי לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017 צמח בשיעור של 14.6% ביחס לאשתקד, למרות התחזקות השקל ביחס לדולר בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017 והודות לרבעון רביעי בעל היקף פעילות משמעותי ביחס לרבעון מקביל אשתקד. שיעור הרווחיות התפעולית לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017 עמד על 12.6% לעומת 11.7% אשתקד. 6,915 7, 312 )928( 2,531 )809( 15,021 59,177 35,104 7,843 17,338 )1,180( 118,282 66,092 42, 416 6,915 19, 869 )1,989( 133,303 פתרונות עסקיים תשתיות מחשוב שיווק מוצרי תוכנה התאמות לרווח התפעולי סך הרווח תפעולי הרווח התפעולי על בסיס מאוחד צמח בשיעור של 12.7% ביחס לשיעורו אשתקד. 69

70 רווח תפעולי הכנסות לרבעון שהסתיים ביום שינוי באלפי ש"ח הסבר בדצמבר, 2016 בדצמבר, ,383 50,078 54,461 שירותי שכר ומשאבי אנוש הכנסות הרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2017 צמחו בשיעור של 8.8% ביחס לרבעון המקביל אשתקד. הצמיחה בהכנסות נובעת מגידול בשימוש של שירותי ערך מוסף של החברה. 32, ,225 פתרונות עסקיים 211,259 הכנסות הרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2017 צמחו בשיעור של 17.9% ביחס לרבעון המקביל אשתקד. הצמיחה בהכנסות נובעת מגידול בפעילות העסקית. )9,919( 50,465 תשתיות מחשוב 40,546 הכנסות הרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2017 קטנו ב 9,919 אלפי ש"ח ביחס לרבעון המקביל אשתקד כתוצאה מירידה בהיקף הפעילות. 3,092 48, 782 שיווק מוצרי תוכנה 51,874 הכנסות הרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2017 צמחו בשיעור של 6.3% ביחס לרבעון המקביל אשתקד. הצמיחה בהכנסות נובעת מגידול בפעילות העסקית. )737( )793( התאמות להכנסות )1,530( 28, ,757 סך כל ההכנסות 356,610 סך הכנסות החברה על בסיס מאוחד צמחו בשיעור של 8.8% ביחס לרבעון המקביל אשתקד ,273 12,185 שירותי שכר ומשאבי אנוש הרווח התפעולי לרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2017 צמח בשיעור של 8.1% ביחס לרבעון המקביל אשתקד. הגידול ברווח התפעולי נובע מהצמיחה בהכנסות כמפורט לעיל. 1,417 10,424 פתרונות עסקיים 11,841 הרווח התפעולי לרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2017 צמח בשיעור של 13.6% ביחס לרבעון המקביל אשתקד. הגידול ברווח התפעולי נבע מהצמיחה בהכנסות כמפורט לעיל. )596( 3,074 תשתיות מחשוב 2,478 הרווח התפעולי לרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר,2017 קטן ב 596 אלף ש"ח ביחס לרבעון המקביל אשתקד. התחזקות השקל ביחס לדולר שחקה את הרווח התפעולי של המגזר. 2,435 9,149 שיווק מוצרי תוכנה, הרווח התפעולי ברבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2017 גדל בסך של 2,435 אלפי ש"ח. שיעורו של הרווח התפעולי עמד על 22.3% לעומת 18.8% ברבעון המקביל אשתקד. )138( 4,030 )368( 33,552 )506( 37,582 התאמות לרווח התפעולי סך הרווח תפעולי הרווח התפעולי על בסיס מאוחד צמח בשיעור של 12.0% ביחס לרבעון המקביל אשתקד. לפרטים נוספים אודות תחומי הפעילות של החברה ראה באור 24 לדוחות הכספיים. 70

71 ב. מצב כספי, נזילות ומקורות מימון תמצית נתוני מאזן על בסיס מאוחד )באלפי ש"ח(: מזומנים ושווי מזומנים אשראי לזמן קצר כולל חלויות שוטפות התחיבויות אחרות כולל חלויות שוטפות ליום 31 בדצמבר, ,320 )21,429( )40,661( ליום 31 בדצמבר, ,155 )22,929( )36,291( שינוי 32,165 1,500 )4,370( הסבר הגידול במזומנים ושווי מזומנים מקורו במזומנים שנבעו מפעילות שוטפת לצד קיטון במזומנים ששימשו לפעילות השקעה ומימון קיטון בחלויות שוטפות עיקר הגידול בהתחייבויות מקורו בעיסקת סאלטו. לפרטים נוספים לעניין עסקת סאלטו ראה סעיף 4 בחלק ג' לדו"ח דירקטוריון זה 21,428 )107,142( )85,714( הלוואות לזמן ארוך פרעון הלוואה 50,723 )100,207( )49,484( חוב פיננסי נטו אשראי לזמן קצר וארוך בניכוי מזומנים ושווי מזומנים והשקעות לזמן קצר הקיטון בחוב הפיננסי נטו מקורו בפרעון הלוואה לצד גידול במזומנים ושווי מזומנים 111, , ,225 נכסים שוטפים עיקר הגידול ביתרת הלקוחות וחייבים אחרים )84,253( )396,632( )480,885( התחייבויות שוטפות עיקר הגידול בהתחייבות לספקים ונותני שירות וזכאים אחרים יחס השוטף שיפור ביחס הפיננסי )1,343( 334, ,315 נכסים לא שוטפים עיקר הקיטון נובע מהפחתת עודפי עלות בגין רכישות בקיזוז גידול בנכסים בלתי מוחשיים שנרכשו במסגרת רכישת פעילות סאלטו ראה סעיף 4 בחלק ג' לדוח הדירקטוריון התחייבויות לא שוטפות 24,023 עיקר הקיטון מקורו בפרעון הלוואה )167,630( )143,607( הון המיוחס לבעלי מניות החברה הגידול בהון המיוחס לבעלי מניות החברה נובע מרווחי החברה לשנה בקיזוז דיבידנד שחולק 47, , , , , ,540 סך המאזן שעור סה"כ ההון ביחס למאזן שיפור בשעור ההון מסך המאזן 29.5% 31.0% 71

72 תמצית נתונים על תזרימי המזומנים על בסיס מאוחד )באלפי ש"ח(: לשנה שהסתיימה ביום שינוי הסבר בדצמבר, 2016 בדצמבר, ,940 84, ,151 רווח נקי 3 57,491 התאמות לסעיפי רווח והפסד 57, )26,490( מזומנים ששולמו במהלך השנה )25,643( התזרים התפעולי FFO לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017 צמח בשיעור של 14.6% ביחס לאשתקד הודות לגידול ברווח הנקי. תנועה בסעיפי הון חוזר לזמן קצר. 16,790 )145( 115,212 )11,266( 132,002 )11,411( FFO שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות 16, , ,591 מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת המזומנים שנבעו מפעילות שוטפת צמחו בשנת 2017 בשיעור של 16.0% ביחס לאשתקד, הודות לגידול ברווח הנקי. 54,331 )68,176( )13,845( מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה מזומנים ששימשו לפעילות השקעה בשנת 2016 כללו את רכישת דנאל. )8,097( )65,922( )74,019( מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון הגידול במזומנים שימשו לפעילות מימון בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017 נבע בעיקר מגידול בתשלומי דיבידנד אותם שילמה החברה ביחס לאשתקד. 62,879 )30,152( 32,727 עלייה )ירידה( במזומנים ושווי המזומנים מקורות המימון החברה מממנת את פעילותה ממקורותיה העצמאיים, מהלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ומאשראי בנקאי לזמן קצר. כמו כן, לחברה תשקיף מדף מכוחו תוכל החברה להנפיק סוגי ניירות ערך שונים ותמורת ההנפקה שתתקבל, ככל ויוצעו בעתיד ניירות ערך מכוח תשקיף מדף זה, יכול ותשמש למימון פעילותה העסקית של החברה. היקף האשראי הממוצע בשנת 2017 שהעניקה החברה ללקוחותיה הסתכם בכ 418 מיליון ש"ח )ימי אשראי בממוצע לקוחות = 88 יום( והיקף האשראי הממוצע שנתקבל מספקים הסתכם בכ 90 מיליון ש"ח )ימי אשראי בממוצע מספקים = 68 יום(. אמות מידה פיננסיות נכון ליום 31 בדצמבר, 2017 הפיננסיות לגביהן התחייבה כלפי התאגידים הבנקאים. ולמועד פרסום דו"ח זה עומדת החברה בכל ההתניות לפרטים נוספים אודות מקורות המימון והתחייבויות החברה והחברות בנות לאמות מידה פיננסיות, ראה באור 15 לדוחות הכספיים. 72

73 ג. התקשרויות ואירועים מהותיים במהלך תקופת הדו"ח 1. חלוקת דיבידנד א. ב. ג. ביום 15 במרס, 2017 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסכום של כ 22,482 אלפי ש"ח. הדיבידנד האמור שולם ביום 27 באפריל, ביום 15 באוגוסט, 2017 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסכום של כ 22,482 אלפי ש"ח. הדיבידנד האמור שולם ביום 18 בספטמבר, לפרטים אודות החלטת דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנדים לאחר תאריך מאזן, ראה סעיף 10 לדוח זה. 2. שינוי המבנה הניהולי בחברה החל מיום 1 בינואר, 2017, החל מר אבי באום, בעל השליטה בחברה ומנכ"ל החברה לשעבר, לכהן כיו"ר דירקטוריון פעיל של החברה, במקומו של מר רמי אנטין אשר סיים את תפקידו כיו"ר הדירקטוריון של החברה וממשיך בתפקידו כדירקטור בחברה. במקביל, החל באותו מועד מר אלי זיברט לכהן כמנכ"ל החברה, לאחר ששימש כסמנכ"ל פיתוח עסקי של החברה כ 12 שנה. לפרטים נוספים, ראה דיווחי החברה מיום 17 באוגוסט, 2016, מיום 15 בנובמבר, 2016 ומיום 21 בדצמבר, )מס' אסמכתא: , ו , בהתאמה(. 3. נושאי משרה בחברה ביום 23 באפריל, 2017, אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את מינויה של ד"ר אורנית קרביץ לדירקטורית חיצונית בחברה, לתקופת כהונה בת שלוש שנים, החל מיום 19 במאי, במקביל, ביום 19 במאי, 2017 סיים מר אמיר תמרי את כהונתו כדירקטור חיצוני בחברה. לפרטים נוספים, ראה סעיף 5 להלן. ביום 13 בספטמבר, 2017, מונו שלושה בעלי תפקידים בחברה כנושאי משרה: מר קובי כהן, מנהל הכספים של החברה, מונה לתפקיד סמנכ"ל פיננסיים בחברה, הגב' ליאת שגיא, מנהלת משאבי האנוש של החברה, מונתה לתפקיד סמנכ"לית משאבי האנוש בחברה ומר אסף אלפרט, מנהל השיווק והמכירות של החברה, מונה לתפקיד סמנכ"ל שיווק ומכירות בחברה. למעט מינויים כנושאי משרה, לא חל שינוי בתפקידם או בתנאי העסקתם. ביום 27 בדצמבר, 2017, סיימה ד"ר הדס גלנדר את כהונתה כדירקטורית בחברה. לפרטים נוספים, ראה דיווח החברה מיום 25 בדצמבר, 2017 )מס' אסמכתא: (. לפרטים אודות מינויו של מר טל ווייסר כסמנכ"ל הכספים של החברה לאחר תאריך מאזן, ראה סעיף 12 לדוח זה. 4. רכישת חברת סאלטו ביום 22 בפברואר, 2017 )"מועד הרכישה"(, השלימה נס את ההתקשרות לרכישת 100% ממניות חברת סאלטו יזמות ומסחר בע"מ )"סאלטו"(. סאלטו פועלת בתחום שיווק והפצת מוצרי תוכנה, ייעוץ ושירותים נוספים בתחום בסיסי נתונים ותשתיות תוכנה למערכות מידע. בגין המניות הנרכשות שילמה נס במועד הרכישה 3,771 אלפי ש"ח ויתר תשלומי התמורה כהגדרתם בהסכם רכישת סאלטו, 73

74 ישולמו בשיעורים שנתיים בהתאם לביצועיה העסקיים של סאלטו בשנים 2017 עד נס הכירה בשווי ההוגן של הנכסים שנרכשו וההתחייבויות שניטלו במסגרת צירוף העסקים, כמו גם באומדן תמורת הרכישה בהתאם לעבודה שהתקבלה ממעריך שווי. לפרטים בדבר השווי ההוגן של הנכסים המזוהים שנרכשו וההתחייבויות המזוהות של סאלטו במועד הרכישה, אשר הסתכמו ב 8,268 אלפי ש"ח, ראה באור 9 ב' לדוחות הכספיים וכן סעיף 13.2 לפרק תיאור עסקי התאגיד. 5. אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות ביום 16 במרס, 2017 הודיעה החברה על כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה, אשר התכנסה ביום א', 23 באפריל, 2017 )"האסיפה המיוחדת"(. על סדר יומה של האסיפה המיוחדת החלטה לאישור מינויה של ד"ר אורנית קרביץ כדירקטורית חיצונית בחברה, לתקופת כהונה בת שלוש שנים, החל מיום 19 במאי, 2017, וזאת לאור סיום כהונתו של הדירקטור החיצוני, מר אמיר תמרי, ביום 19 במאי, ביום 23 באפריל, 2017 אושר מינויה של ד"ר אורנית קרביץ כדירקטורית חיצונית על ידי האסיפה המיוחדת. לפרטים נוספים, ראה דיווחי החברה מיום 16 במרס, 2017 ומיום 23 באפריל, 2017 )מס' אסמכתא: , ו , בהתאמה(. 6. פרסום תשקיף מדף ביום 25 באפריל, 2017 פרסמה החברה תשקיף מדף מכוחו תוכל החברה להנפיק סוגי ניירות ערך שונים בהתאם להוראות הדין. ביום 25 באפריל, 2017 ניתן על ידי הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ אישור עקרוני לתשקיף המדף. לפרטים נוספים, ראה דיווח החברה מיום 24, באפריל, 2017 )מס' אסמכתא: ( 7. התקשרות נס בהסכם מימון ארוך טווח לפירוט בדבר התקשרות נס בהסכם מסגרת אשראי עם תאגיד בנקאי והתחייבויות נס כלפי התאגיד הבנקאי, לרבות אמות מידה פיננסיות, ראה באור 15 לדוחות הכספיים וכן סעיף )2( לפרק תיאור עסקי התאגיד. אישרור דירוג החברה ביום 5 בדצמבר, 2017, אישררה מעלות את דירוג החברה כ ilaa/stable עם תחזית דירוג יציבה. לפרטים נוספים ראה דיווח החברה מיום 5 בדצמבר, 2017 )מס' אסמכתא: (..8 ד. אירועים החורגים מעסקי התאגיד 9. הגבלים עסקיים ביום 26 בפברואר, 2017, הוגש כנגד ווי אנקור וכן כנגד מנהל לשעבר ועובד, כתב אישום לבית המשפט המחוזי בירושלים. לפרטים נוספים ראה סעיף לפרק תאור עסקי התאגיד ודיווח מיידי של החברה מיום 26 בפברואר, 2017 )מס' אסמכתא: (. 74

75 ה. אירועים לאחר תאריך הדיווח 10. החלטה על חלוקת דיבידנד כאמור בסעיף 1 )ג( לעיל, ביום 18 במרס, 2018, החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסכום של כ 22,483 אלפי ש"ח. הדיבידנד האמור ישולם ביום 30 באפריל, מימוש אופציה בדנאל פתרונות פיננסיים בע"מ ביום 2 בינואר, 2018 הודיעה נס לדנאל פתרונות תוכנה מתקדמים בע"מ )אשר שינתה את שמה לדני ואיריס השקעות בע"מ( )"דנאל תוכנה"(, על מימושה החלקי של האופציה הראשונה לרכישת 10% ממניותיה של דנאל תוכנה בדנאל פתרונות פיננסיים בע"מ )"דנאל פיננסיים"( וזאת בהתאם להוראות הסכם בעלי המניות שנחתם בין נס ודנאל תוכנה במסגרת רכישת פעילות דנאל תוכנה )"הסכם בעלי המניות"(, כך שעם השלמת כל הליכי מימוש האופציה הקבועים בהסכם בעלי המניות, לרבות תשלום התמורה בגין מימוש האופציה, יעלה שיעור אחזקותיה של נס בדנאל פיננסיים ל 70% מהון המניות המונפק של דנאל פיננסיים. נכון למועד הדוח טרם הושלמו הליכי מימוש האופציה. בהתאם להוראות הסכם בעלי המניות, לנס אופציה נוספת, על פיה נס זכאית לרכוש את יתרת מניות דנאל תוכנה בדנאל פיננסיים, החל מיום 1 ביולי, לפרטים נוספים אודות רכישת פעילות דנאל תוכנה, כמו גם הסכם בעלי המניות, ראה דיווחי החברה מיום 4 ביולי, 2016, מיום 14 באוגוסט, 2016, ומיום 4 בספטמבר, 2016 )מס' אסמכתאות : , , , בהתאמה( וכן סעיף 3.2 לפרק תיאור עסקי התאגיד. 12. מינוי סמנכ"ל הכספים של החברה לאחר תאריך המאזן, ביום 1 במרס, 2018, החל מר טל ווייסר לכהן כסמנכ"ל הכספים של החברה לאור החלטתו של מר חביב אייזנקרפט לסיים את תפקידו. מר ווייסר מונה לתפקידו לאחר שכיהן בתפקידים שונים בחברה ובחברות הבנות החל משנת עד למועד תחילת כהונתו כאמור, כיהן מר ווייסר כמנכ"ל חברה בת של החברה, חברת.SP לפרטים נוספים, ראה דיווחי החברה מיום 21 בינואר, 2018 ומיום 28 בפברואר, 2018 )מס' אסמכתאות:, , ) רכישת השליטה בחברת CloudingNow לאחר תאריך המאזן, ביום 4 במרס, 2018 )"מועד החתימה"(, התקשרה נס בהסכם במסגרתו רכשה נס את השליטה בחברת צ'ופק נטוורק סולושינס קלאודינגנאו בע"מ )"CloudingNow"( ממייסדי CloudingNow אשר אינם קשורים לחברה )"המוכרים"(. CloudingNow מספקת פתרונות הקמה, אפיון, ארכיטקטורה, ייעוץ ושירותים נוספים בפרויקטים מבוססי שירותי ותשתיות ענן. במסגרת הסכם הרכישה, רכשה נס במועד החתימה 51% מהון המניות וזכויות ההצבעה בחברת.CloudingNow בתום שנת 2019 ובכפוף להשלמת יתר תנאי הסכם הרכישה, תרכוש נס 19% נוספים מהון המניות וזכויות ההצבעה בחברת CloudingNow כך שעם השלמת יתר תנאי הסכם הרכישה, תחזיק נס ב 70% מהון המניות וזכויות ההצבעה בחברת.CloudingNow כמו כן, במסגרת הסכם הרכישה מחוייבת נס לרכוש מהמוכרים בהתאם למועדים ולתנאים הקבועים בהסכם הרכישה, את 75

76 יתרת אחזקותיהם על בסיס דילול מלא )30%( בחברת CloudingNow וזאת כתלות בתוצאות חברת CloudingNow ולחילופין, במידה ולא תהיה עמידה בתוצאות המפורטות בהסכם הרכישה, לנס תהיה האופציה לרכוש את יתרת המניות כאמור. בתמורה למניות הנרכשות, שילמה נס במועד החתימה 2,500 אלפי ש"ח ויתר תשלומי התמורה, כהגדרתם בהסכם הרכישה, ישולמו במועד ההשלמה השני, בהתאם לביצועיה העסקיים של CloudingNow בשנים 2018 עד כמו כן, במסגרת הרכישה, נכנס לתוקף הסכם בעלי מניות בין נס למוכרים, הקובע הסדרים בין נס למוכרים ביחס לאופן ניהולה של,CloudingNow לרבות זכויותיהם והתחייבותיהם של הצדדים בחברת.CloudingNow 76

77 חלק ב' היבטי ממשל תאגידי: 1. מדיניות החברה בנושא מתן תרומות לחברה אין מדיניות בנושא תרומות, יחד עם זאת החברה מאמינה במעורבות קהילתית ובמתן תרומות המופנות לענייני חינוך, רפואה וגמילות חסדים. היקף התרומות, בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017 הסתכם בכ 419 אלפי ש"ח. 2. דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית לפרטים אודות המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה, ראה שאלון ממשל תאגידי המצורף לפרק ה' פרטים נוספים על התאגיד. לפרטים אודות דירקטורים שהחברה רואה אותם כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ראה תקנה 26 לפרק ה' פרטים נוספים על התאגיד. נכון למועד הדו"ח, לא אימצה החברה בתקנונה, הוראה בדבר מספר הדירקטורים הבלתי תלויים. 3. גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד המבקר הפנימי בתאגיד: מר יצחק עידן, המבקר הפנימי מונה על פי המלצת ועדת הביקורת והחלטת הדירקטוריון של החברה מיום 6 ביוני, 2004 בהסתמך על כישוריו כמפורט להלן ותוך התייחסות לחובות, לסמכויות ולתפקידים המוטלים על המבקר הפנימי בהתאם לדין, ובהתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, וכן היקף פעילותה ומורכבותה. להערכת החברה הכישורים המכשירים את יצחק עידן לתפקידו הנם השכלתו כרואה חשבון וניסיונו הרב בביקורת כרואה חשבון וכמבקר פנימי של חברות ציבוריות. למיטב ידיעת החברה, המבקר הפנימי עדיין עומד בהוראות סעיף 146 )ב( לחוק החברות, התשנ"ט 1999 ובהוראות סעיף 8 לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב 1992 )"חוק הביקורת הפנימית"(. האם המבקר הפנימי הוא עובד החברה או אדם המעניק שירותי ביקורת פנימית מטעם גורם חיצוני: המבקר הפנימי אינו עובד חברה ומעניק את שירותי הביקורת הפנימית כגורם חיצוני לחברה ולחברות הבנות. המבקר הפנימי לא ממלא בחברה תפקיד נוסף על הביקורת הפנימית, למעט היות משרדו של המבקר הפנימי הבודק הפנימי של אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח והגילוי הכספי בחברה, ולמיטב ידיעת החברה, המבקר הפנימי איננו ממלא בכל גוף אחר, כל תפקיד היוצר או העלול ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כמבקר הפנימי. יצוין שתוכנית העבודה מותירה בידי המבקר הפנימי שיקול דעת לסטות ממנה ללא הגבלה לפי שיקול דעתו. למיטב ידיעת החברה, המבקר הפנימי אינו מחזיק בכל ניירות ערך של החברה או כל גוף קשור אליה ואין לו קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם החברה או עם גוף קשור אליה. 77

78 היקף העסקת המבקר הפנימי: המבקר הפנימי וצוות העובדים המקצועיים הכפופים לו, מועסקים על פי תקציב, כאשר בשנת 2017 בוצעו בפועל 675 שעות בעלות של כ 155 אלפי ש"ח. היקף העסקת המבקר הפנימי נקבע בכל שנה על ידי ועדת הביקורת עם אישור תוכנית העבודה השנתית של המבקר הפנימי, בין היתר בשים לב להיקף תכנית העבודה לשנה הרלבנטית, למורכבות תכנית העבודה, ולרגישות הנושאים הנבדקים באותה שנה. לדעת הדירקטוריון לא עשויה להיות השפעה לתגמול המבקר הפנימי על הפעלת שיקול דעתו המקצועי בבואו לבקר את החברה. השיקולים בקביעת תוכנית הביקורת השוטפת: תוכנית העבודה מבוססת על נושאים מהותיים שלדעת ועדת הביקורת ובהמלצת המבקר הפנימי יש לבקר אותם. סדר קדימויות של הנושאים המבוקרים נקבע בהתבסס על הערכת הסיכון, מהותיות הנושא ופרק הזמן שחלף מאז הביקורת האחרונה של אותו נושא. תוכנית העבודה לביקורת פנימית לשנת 2018 גובשה ואושרה על ידי ועדת הביקורת בשיתוף הנהלת החברה והמבקר הפנימי. הביקורת בתאגידים נוספים: הביקורת מתייחסת לחברה ולתאגידים מוחזקים. התקנים המקצועיים המנחים את עבודת הביקורת: בהתאם להודעת המבקר הפנימי, עבודת הביקורת הפנימית נערכת על פי תקנים מקצועיים מקובלים לביקורת פנימית, הנחיות מקצועיות ותדריכים כפי שאושרו ופורסמו על ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל. הדירקטוריון הניח את דעתו כי המבקר הפנימי עמד בכל הדרישות שנקבעו בתקנים כאמור לעיל, וזאת בשים לב למקצועיותו של המבקר הפנימי, כישוריו, ניסיונו, היכרותו עם החברה והאופן שבו הוא עורך, מגיש ומציג את ממצאי הביקורת הנערכים על ידו. זהות הממונה הארגוני על המבקר הפנימי: יושב ראש הדירקטוריון של החברה. מועדי הגשת דוחות הביקורת: להלן פירוט המועדים בהם הוגש דין וחשבון בכתב על ממצאי המבקר הפנימי ליושב ראש הדירקטוריון, למנהל הכללי וליושב ראש ועדת הביקורת והמועדים בהם התקיים דיון בוועדת הביקורת בממצאי המבקר: תאריך הגשת הדו"ח להנהלת החברה תאריך דיון בוועדת ביקורת 9/3/ /8/ /12/ /12/ /2/2017 9/7/2017 5/12/2017 4/12/2017 נושא הביקורת חילן בע"מ סקר סיכונים חילן בע"מ והחברות הבנות ווי אנקור בע"מ, חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ ואס.פי. דאטא בע"מ רכש והתקשרויות עם ספקים חילן בע"מ התקשרות עם לקוחות נס א.ט. בע"מ תמחור פרויקטים 78

79 היקף, אופי ורציפות הפעילות ותכנית העבודה של המבקר הפנימי: לדעת הדירקטוריון ההיקף, בשנת 2017, אופי ורציפות הפעילות ותכנית העבודה של המבקר הפנימי הנם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בקבוצה. יצוין, כי ועדת הביקורת בשיתוף עם הנהלת הקבוצה והמבקר הפנימי בחנו בשנת הדיווח את היקף עבודת הביקורת הפנימית הנדרשת בקבוצה וקבעו תוכנית עבודה לשנת 2018 בהתאם. גישה חופשית למבקר הפנימי: למבקר הפנימי הומצאו מסמכים ומידע כאמור בסעיף 9 לחוק הביקורת הפנימית וניתנה לו גישה למידע כאמור באותו סעיף ובכלל זה גישה חופשית, מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של התאגיד, לרבות נתונים כספיים. 4. שכר רואה חשבון המבקר שם רואה החשבון: לשנה שהסתיימה לשנה שהסתיימה ב 31 בדצמבר, 2016 ב 31 בדצמבר, 2017 קוסט פורר גבאי את קסירר שעות אלפי ש "ח שעות אלפי ש"ח 5, ,636 1,010 )1( שירותי ביקורת ומס )2( שירותים אחרים ) 1 (שירותי ביקורת ומס שכר בגין שירותי ביקורת, שירותים הקשורים לביקורת ושירותי מס. ) 2 (שירותים אחרים שכר בגין דיוני שומות. בנוסף החברה עיצבה מערכי בקרה ופיקוח בתהליך מתן שירותי השכר ומשאבי האנוש ללקוחותיה בהתאם לדרישות התקן האמריקאי 18) Statement on Standards for Attestation Engagements (SSAE )לשעבר.)SAS70 עבור בחינת האפקטיביות לשנת 2017 ומתן חוות דעת, שילמה החברה שכ"ט בסך של כ 200 אלף ש"ח. 5. תכנית אכיפה מנהלית בתחום דיני ניירות ערך בחברה קיימת תכנית אכיפה מנהלית בתחום דיני ניירות ערך )"תכנית האכיפה"(. בשנת 2017 עדכנה החברה את תוכנית האכיפה בהתאם לסקר סיכונים שביצעה החברה במהלך שנת 2016, ובהתאם להחלטת ועדת האכיפה של החברה. ביום 15 בנובמבר, 2017, אישר דירקטוריון החברה את תכנית האכיפה המעודכנת, בהתאם להמלצתה של ועדת האכיפה של החברה, והחברה ממשיכה לפעול ליישום שוטף והטמעה של תכנית האכיפה בקרב מנהלי ועובדי החברה. 79

80 חלק ג' הדיווח הפיננסי של החברה הוראות הגילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד מוניטין יתרת המוניטין בספרי החברה הנה מהותית ביחס לסך נכסי החברה. החברה בוחנת מידי שנה את הצורך בהפחתה של המוניטין בהתאם לשיטות הערכה מקובלות. בהתאם להערכות השווי שביצעה החברה השנה עולה שאין צורך בהפחתת ערך מוניטין. לפרטים נוספים באור 12 )ג( לדוחות הכספיים וכן תקנה 8 ב' לפרק ה' פרטים נוספים על התאגיד. תקן דיווח כספי בינלאומי 16, חכירות לפרטים אודות השפעות יישום תקן זה, ראה באור 4 )ה( לדוחות הכספיים. הנהלת החברה מוקירה תודה לעובדי הקבוצה על תרומתם המכרעת להצלחת הקבוצה. אבי באום יו"ר הדירקטוריון אלי זיברט מנכ"ל תאריך אישור הדוחות: 18 במרס,

81 חילן בע"מ דוחות כספיים מאוחדים ליום 31 בדצמבר, 2017 תוכן העניינים עמוד 82 דוח רואה החשבון המבקר בדבר ביקורת הדוחות הכספיים המאוחדים 83 דוח רואה החשבון המבקר בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי 8485 מאזנים מאוחדים 86 דוחות מאוחדים על הרווח הכולל 87 דוחות מאוחדים על השינויים בהון 8890 דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים באורים לדוחות הכספיים המאוחדים 150 נספח לדוחות הכספיים המאוחדים רשימת חברות מוחזקות

82 קוסט פורר גבאי את קסירר דרך מנחם בגין 144 א', תלאביב טל פקס ey.com דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של חילן בע"מ ביקרנו את המאזנים המאוחדים המצורפים של חילן בע"מ )להלן החברה( לימים 31 בדצמבר 2017 ו 2016 ואת הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של רואה חשבון(, התשל"ג על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים 31 בדצמבר, 2017 ו 2016 ואת תוצאות פעולותיהן, השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS) והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע ביקרנו גם, בהתאם לתקן ביקורת 104 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי", רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר 2017, והדוח שלנו מיום 18 במרס, 2018 כלל חוות דעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי. תלאביב, 18 במרס, 2018 קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון 82

83 קוסט פורר גבאי את קסירר דרך מנחם בגין 144 א', תלאביב טל פקס ey.com דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של חילן בע"מ בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי בהתאם לסעיף 9 ב)ג( בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל 1970 ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של חילן בע"מ וחברות בנות )להלן ביחד החברה( ליום 31 בדצמבר, רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפסקה הבאה. הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל. אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו. רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 104 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" )להלן תקן ביקורת 104(. רכיבים אלה הינם: )1( בקרות ברמת הארגון, לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; )2( בקרות על תהליך ההכנסות; )3( בקרות על תהליך המזומנים; )4( בקרות על תהליך כח האדם ומשכורות; ו )5( בקרות על תהליך הרכש )כל אלה יחד מכונים להלן רכיבי הבקרה המבוקרים(. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת 104. עלפי תקן זה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קוימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות. ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי, זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים, הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים, וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך. ביקורתנו, לגבי אותם רכיבי בקרה, כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות. ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים, להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי, ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד. כמו כן, ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך, חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל. בשל מגבלות מובנות, בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל, ורכיבים מתוכה בפרט, עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית. כמו כן, הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה. 31 לדעתנו, בדצמבר החברה קיימה באופן אפקטיבי, מכל הבחינות המהותיות, את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ביקרנו גם, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31 בדצמבר, 2017 ו 2016 ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 והדוח שלנו, מיום 18 במרס, 2018 כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים. תלאביב, 18 במרס, 2018 קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון 83

84 חילן בע"מ מאזנים מאוחדים נכסים שוטפים באור ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 65, ,287 21,867 3,048 1,757 98, ,252 33,366 2,418 1, מזומנים ושווי מזומנים השקעות לזמן קצר לקוחות חייבים ויתרות חובה מסים לקבל מלאי 477, ,225 נכסים לא שוטפים )* 1,917 )* 11,915 23,673 55, ,433 2,745 2,407 8,464 25,046 49, ,738 3, השקעה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני הלוואות, לקוחות ויתרות חובה לזמן ארוך רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים מוניטין מסים נדחים 334, , , ,540 *( סווג מחדש. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 84

85 חילן בע"מ מאזנים מאוחדים התחייבויות שוטפות באור ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 22, , ,787 3,159 45,967 21,429 9, , ,142 11,436 49, חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך חלות שוטפת של התחייבות אחרת לזמן ארוך התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות מסים לשלם הכנסות מראש ומקדמות מלקוחות 396, ,885 התחייבויות לא שוטפות 107,142 15,914 4,373 3,910 36,291 85,714 19,447 5,085 1,700 31, הלוואות מתאגידים בנקאיים התחייבויות בשל הטבות לעובדים מסים נדחים הכנסות מראש התחייבויות אחרות לזמן ארוך 167, , הון המיוחס לבעלי מניות החברה 28, ,821 )5,217( 83,108 28, ,821 )5,217( )97( 130,205 הון מניות פרמיה על מניות מניות אוצר התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ יתרת רווח 239, ,100 8,410 10,948 זכויות שאינן מקנות שליטה 247, ,048 סה"כ הון 811, ,540 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. אבי באום יו"ר הדירקטוריון אלי זיברט מנכ"ל טל ווייסר סמנכ"ל כספים 18 במרס, 2018 תאריך אישור הדוחות הכספיים 85

86 חילן בע"מ דוחות מאוחדים על הרווח הכולל באור לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח )למעט נתוני רווח נקי למניה( 1,167, ,620 1,237,467 )* 968,974 1,344,226 1,055,184 הכנסות עלות ההכנסות 22 א' 22 ב' 240, , ,042 רווח גולמי 45,884 97, )* 49, ,205 )9( 48, ,596 )6( הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות )הכנסות( אחרות, נטו 22 ג' 22 ד' 22 ו' 96, , ,303 רווח תפעולי )* 2,312 )* )9,016( )* 2,677 )* )8,675( 10,683 )14,897( )722( הכנסות מימון הוצאות מימון חלק הקבוצה בהפסדי חברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני 22 ה' 22 ה' 89,840 21, ,284 28, ,367 28, רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה 67,847 84, ,151 רווח נקי )573( 129 )1,100( רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס( סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד: רווח )הפסד( ממדידה מחדש בגין תוכניות להטבה מוגדרת )97( סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים: התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ 67,274 84,340 98,954 סה"כ רווח כולל 66,820 1,027 79,048 5,163 93,151 7,000 רווח נקי מיוחס ל: בעלי מניות החברה זכויות שאינן מקנות שליטה 67,847 66,247 1,027 84,211 79,177 5, ,151 91,964 6,990 סה"כ רווח כולל מיוחס ל: בעלי מניות החברה זכויות שאינן מקנות שליטה 67,274 84,340 98,954 רווח נקי למניה המיוחס לבעלי המניות של החברה )בש"ח( רווח נקי בסיסי רווח נקי מדולל *( סווג מחדש. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 86

87 חילן בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון מניות פרמיה על מניות מניות אוצר מיוחס לבעלי מניות החברה התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ יתרת רווח אלפי ש"ח הלוואות לעובדים לרכישת מניות החברה סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון 170,893 1, ,949 )42( 12,999 )5,217( 132,821 28,388 יתרה ליום 1 בינואר, ,847 )573( 1,027 66,820 )573( 66,820 )573( רווח נקי סה"כ הפסד כולל אחר, נטו 67, )35,972( 1,261 )770( 1,027 1,261 )770( 66, )35,972( 42 66,247 )35,972( סה"כ רווח כולל פרעון הלוואות לעובדים ששימשו לרכישת מניות החברה דיבידנד לבעלי המניות של החברה עלות תשלום מבוסס מניות דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה 202,728 3, ,266 43,274 )5,217( 132,821 28,388 יתרה ליום 31 בדצמבר, , ,163 79, , רווח נקי סה"כ רווח כולל אחר, נטו 84,340 )39,343( 1,255 )1,470( 5,163 1,255 )1,470( 79,177 )39,343( 79,177 )39,343( סה"כ רווח כולל דיבידנד לבעלי המניות של החברה עלות תשלום מבוסס מניות דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה 247,510 8, ,100 83,108 )5,217( 132,821 28,388 יתרה ליום 31 בדצמבר, ,151 )1,197( 7,000 )10( 93,151 )1,187( 93,151 )1,090( )97( רווח נקי סה"כ הפסד כולל אחר, נטו 98,954 )44,964( 1,050 )5,502( 6,990 1,050 )5,502( 91,964 )44,964( 92,061 )44,964( )97( סה"כ רווח כולל דיבידנד לבעלי המניות של החברה עלות תשלום מבוסס מניות דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה 297,048 10, , ,205 )97( )5,217( 132,821 28,388 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2017 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 87

88 חילן בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת 67,847 84, ,151 רווח נקי התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת: התאמות לסעיפי רווח והפסד: 8,788 12,857 1, ,902 21,993 1,283 )267( 9,208 11,970 1,255 )1( 4,724 28,073 2,483 )221( 8,373 12,395 1,050 )8( 4, ,216 2,106 )340( פחת רכוש קבוע הפחתת נכסים בלתי מוחשיים עלות תשלום מבוסס מניות הפסד )רווח( ממימוש רכוש קבוע, נטו שערוך אגרות חוב, הלוואות מתאגידים בנקאיים והתחייבויות אחרות לזמן קצר וארוך, נטו חלק הקבוצה בהפסדי חברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני מסים על ההכנסה שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו עליית ערך ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד, נטו 51,294 57,491 57,494 שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות: )25,006( )6,317( )828( 11,779 6,940 18,763 )1,359( )9,941( 1,460 )8,335( 10,239 )3,330( )67,965( )6,323( )112( 38,253 23,153 1,583 עלייה בלקוחות עלייה בחייבים ויתרות חובה ירידה )עלייה( במלאי עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים עלייה בזכאים ויתרות זכות עלייה )ירידה( בהכנסות מראש ומקדמות מלקוחות 5,331 )11,266( )11,411( מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור: )5,815( )18,863( 2,419 9 )4,701( )22,125( )4,976( )23,217( 2,544 6 ריבית ששולמה מסים ששולמו מסים שהתקבלו דיבידנד שהתקבל )22,250( )26,490( )25,643( 102, , ,591 מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 88

89 חילן בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים תזרימי מזומנים מפעילות השקעה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח )7,289( )3,152( 197 1,159 )2,200( )7,421( )53,496( )1,402( )1,917( )4,000( )7,643( )3,771( )1,274( )1,309( )659( רכישת רכוש קבוע רכישת חברה שאוחדה לראשונה )א( רכישת פעילות )ב( רכישת נכסים בלתי מוחשיים השקעה בחברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני תמורה ממימוש רכוש קבוע תמורה ממימוש ניירות ערך ונגזרים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, נטו מתן הלוואות )11,285( )68,176( )13,845( מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה תזרימי מזומנים מפעילות מימון )35,972( )770( )19,943( 42 )4,000( )179( )39,343( )1,470( )24,929( )180( )44,964( )5,502( )22,928( )625( דיבידנד ששולם לבעלי המניות של החברה דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה פרעון אגרות חוב פרעון הלוואות לעובדים ששימשו לרכישת מניות החברה פרעון הלוואות מתאגידים בנקאיים פרעון הלוואה מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה )60,822( )65,922( )74,019( מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון 30,115 )30,152( 32,727 עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים 65,509 95,624 65,472 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 95,624 65,472 98,199 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 89

90 א) ב) ג) חילן בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים 2015 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 אלפי ש"ח 2017 ) רכישת חברה שאוחדה לראשונה 30 )33( )3,843( )5,305( 4, הון חוזר, נטו רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים מוניטין התחייבות בגין תמורה מותנית מסים נדחים ) )3,771( ) רכישת פעילות )300( )29,163( )59,697( 35,664 נכסים והתחייבויות של הפעילות שנרכשה ליום הרכישה: רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים מוניטין הלוואה מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה )53,496( ) פעילות מהותית שלא במזומן רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים באשראי 3,584 4,497 רכישת חברה כנגד תמורה מותנית 35,664 רכישת פעילות כנגד הלוואה מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 90

91 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :1 כללי א. החברה עוסקת, בעצמה ובאמצעות החברות בשליטתה, בארבעה תחומי פעילות, כלהלן )ראה גם באור 24 בדבר פרטים על מגזרי הפעילות של החברה(: שירותי שכר ומשאבי אנוש; פתרונות עסקיים; תשתיות מחשוב; שיווק מוצרי תוכנה ב. בדוחות כספיים אלה החברה הקבוצה חברות מאוחדות חברה כלולה בעלי עניין ובעלי שליטה צדדים קשורים דולר חילן בע"מ החברה והחברות המאוחדות שלה המצוינות בנספח לדוחות הכספיים. חברות אשר לחברה שליטה בהן )כהגדרתה ב 10 )IFRS ואשר דוחותיהן מאוחדים עם דוחות החברה. חברה אשר לחברה השפעה מהותית בה ואינה חברה מאוחדת ואשר השקעת החברה בה מוצגת בדוחות הכספיים של החברה על בסיס השווי המאזני. כהגדרתם בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע כהגדרתם ב 24.IAS דולר של ארה"ב. באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות, בכל התקופות המוצגות. א. בסיס הצגת הדוחות הכספיים הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן.)"IFRS" ניירות ערך )דוחות כספיים כמו כן, הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות שנתיים(, התש"ע הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות, למעט נכסים והתחייבויות פיננסיות בשל הטבות נכסים וכן והפסד )כולל מכשירים נגזרים( המוצגים בשווי הוגן דרך רווח לעובדים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים. החברה בחרה להציג את פריטי הרווח או ההפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות. ב. תקופת המחזור התפעולי תקופת המחזור התפעולי של מרבית פעילויות הקבוצה הינה שנה. ביחס לעבודות על פי חוזי הקמה, תקופת המחזור התפעולי עשויה להמשך עד חמש שנים. כאשר תקופת המחזור התפעולי ארוכה משנה, הנכסים וההתחייבויות הקשורים באופן ישיר לאותה פעילות מסווגים בדוח על המצב הכספי במסגרת הנכסים וההתחייבויות השוטפים בהתאם למחזור התפעולי. 91

92 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ג. דוחות כספיים מאוחדים הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן )חברות בנות(. שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש כוח השפעה על הישות המושקעת, חשיפה או זכויות לתשואות משתנות כתוצאה ממעורבותה בישות המושקעת וכן היכולת להשתמש בכוח שלה כדי להשפיע על סכום התשואות שינבע מהישות המשוקעת. בבחינת שליטה מובאת בחשבון השפעת זכויות הצבעה פוטנציאליות רק אם הן ממשיות. איחוד הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד השגת השליטה, ועד למועד בו הופסקה השליטה. הדוחות הכספיים של החברה והחברות הבנות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים. המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות הבנות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של החברה. יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין החברה והחברות הבנות בוטלו במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים. זכויות שאינן מקנות שליטה בגין חברות בנות מייצגות את ההון בחברות הבנות שאינו ניתן לייחוס, במישרין או בעקיפין, לחברה האם. הזכויות שאינן מקנות שליטה מוצגות בנפרד במסגרת ההון של החברה. רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לחברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה. הפסדים מיוחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה בדוח המאוחד על המצב הכספי הינה שלילית. ד. צירופי עסקים ומוניטין צירופי עסקים מטופלים בשיטת הרכישה. עלות הרכישה נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שהועברה במועד הרכישה בתוספת זכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת. בכל צירוף עסקים, החברה בוחרת האם למדוד את הזכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת בהתאם לשווים ההוגן במועד הרכישה או לפי חלקן היחסי בשווי ההוגן של הנכסים המזוהים נטו של הנרכשת. עלויות רכישה ישירות נזקפות בעת התהוותן לרווח או והפסד. תמורה מותנית מוכרת בשוויה ההוגן במועד הרכישה. תמורה מותנית מסווגת כנכס או כהתחייבות פיננסית בהתאם ל 39.IAS שינויים עוקבים בשווי ההוגן של התמורה המותנית מוכרים ברווח או הפסד. אם התמורה המותנית מסווגת כמכשיר הוני, היא נמדדת לפי שוויה ההוגן במועד הרכישה ללא מדידה עוקבת. מוניטין נמדד לראשונה לפי העלות, שהינה ההפרש בין תמורת הרכישה והזכויות שאינן מקנות שליטה לבין הסכום נטו של הנכסים המזוהים שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו. 92

93 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ה. השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני השקעה בחברה כלולה חברות כלולות הינן חברות שלקבוצה יש השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית שלהן, אך לא שליטה. ההשקעה בחברה כלולה מוצגת על בסיס שיטת השווי המאזני. לפי שיטת השווי המאזני, ההשקעה בחברה הכלולה מוצגת לפי עלות בתוספת שינויים שלאחר הרכישה בחלק הקבוצה בנכסים נטו, לרבות רווח כולל אחר של החברה הכלולה. רווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין הקבוצה לבין החברה הכלולה מבוטלים בהתאם לשיעור ההחזקה. מוניטין בגין רכישת חברה כלולה מוצג כחלק מההשקעה בחברה הכלולה, נמדד לפי העלות ואינו מופחת באופן שיטתי. מוניטין נבחן לצורך בחינת ירידת ערך כחלק מהשקעה בחברה הכלולה בכללותה. הדוחות הכספיים של החברה והחברה הכלולה ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים. המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים של החברה הכלולה יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של הקבוצה. בחברה כלולה בה נגרמו הפסדים בסכומים העולים על ההון שלה, הכירה החברה בחלקה בהפסדי החברה הכלולה עד גובה השקעתה בחברה הכלולה בתוספת הפסד העלול להיגרם לה כתוצאה מערבות או תמיכה פיננסית אחרת שניתנו בעבור חברה כלולה זו, עד לגובה הערבות או התמורה הפיננסית האחרת. לצורך כך, ההשקעה כוללת פריטים כספיים לקבל לזמן ארוך )כגון הלוואות שניתנו( אשר אין כוונה לסלקם והם אינם צפויים להיפרע בעתיד הנראה לעין. ו. מטבע הפעילות, מטבע ההצגה ומטבע חוץ 1. מטבע הפעילות ומטבע ההצגה מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו ש"ח. הקבוצה קובעת עבור כל חברה בקבוצה, מהו מטבע הפעילות של כל חברה. מטבע הפעילות של החברה ושל עיקר חברות הקבוצה הינו ש"ח. נכסים והתחייבויות של חברה מוחזקת המהווה פעילות חוץ לרבות עודפי עלות שנוצרו מתורגמים לפי שער סגירה בכל תאריך דיווח. פריטי דוח רווח או הפסד מתורגמים לפי שערי חליפין ממוצעים בכל התקופות המוצגות. הפרשי התרגום שנוצרו נזקפים לרווח )הפסד( כולל אחר. 2. עסקאות, נכסים והתחייבויות במטבע חוץ עסקאות הנקובות במטבע חוץ נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער החליפין במועד העסקה. לאחר ההכרה הראשונית, נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים בכל תאריך דיווח למטבע הפעילות לפי שער החליפין במועד זה. הפרשי שער נזקפים לרווח או הפסד. נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי עלות מתורגמים לפי שער החליפין במועד העסקה. 93

94 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( 3. פריטים כספיים צמודי מדד נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינויים במדד המחירים לצרכן בישראל )להלן "המדד"( מותאמים לפי המדד הרלוונטי, בכל תאריך דיווח, בהתאם לתנאי ההסכם. ז. שווי מזומנים שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה, הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר אשר אינם מוגבלים בשעבוד, שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה. או שעולה על שלושה חודשים אך הם ניתנים למשיכה מיידית ללא קנס, ומהווים חלק מניהול המזומנים של הקבוצה. ח. הפרשה לחובות מסופקים ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם מוטלת בספק. כמו כן, בגין יתרות לקוחות שבגינן לא הוכרה הפרשה ספציפית, החברה וחברות מאוחדות מכירות בהפרשה לירידת ערך בגין אותן יתרות לקוחות המוערכות באופן קבוצתי בהתבסס על מאפייני סיכוני האשראי שלהם. חובות לקוחות שחלה ירידה בערכם, נגרעים במועד בו נקבע שחובות אלה אינם ניתנים לגבייה. ט. הפרשה לזיכויים הפרשה לזיכויים נקבעת באופן ספציפי בגין חיובי לקוחות אשר להערכת הנהלת החברה יזוכו על סמך הערכת החברה. מלאי י. מלאי נמדד לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו. עלות המלאי כוללת את ההוצאות לרכישת המלאי ולהבאתו למקומו ולמצבו הנוכחיים. שווי מימוש נטו הינו אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי אומדן עלויות להשלמה ועלויות הדרושות לביצוע המכירה. החברה בוחנת מדי תקופה את מצב המלאי וגילו ומבצעת הפרשות למלאי איטי בהתאמה. עלות המלאי נקבעת כדלקמן: מוצרים קנויים לפי שיטת ממוצע משוקלל. 94

95 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( יא. הכרה בהכנסה הכנסות מוכרות ברווח או הפסד כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן, צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן. כאשר החברה פועלת כספק עיקרי ונושאת בסיכונים הנגזרים מהעסקה ההכנסות מוצגות על בסיס ברוטו. במקרים בהם החברה פועלת כסוכן מבלי לשאת בסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה, ההכנסות מוצגות על בסיס נטו. ההכנסות נמדדות על פי שוויה ההוגן של התמורה בעסקה בניכוי הנחות מסחריות, הנחות כמות והחזרות. להלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסה בהכנסה: אשר נדרש שיתקיימו לפני ההכרה הכנסות ממכירת תשתיות מחשוב הכנסות ממכירות תשתיות מחשוב מוכרות כאשר הועברו כל הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים מההקמה ו/או העברת הבעלות על המוצרים לקונה, והמוכרת אינה שומרת מעורבות ניהולית נמשכת. בדרך כלל, מועד המסירה הינו המועד שבו הועברה הבעלות. הכנסות מעסקאות תוכנה החברה מכירה בהכנסה ממכירת מוצרי תוכנה רק לאחר העברת הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים מהבעלות על מוצרי התוכנה לקונה, ובמינימום מסירת התוכנה, בין באופן פיזי, אלקטרוני, מתן זכות שימוש או הרשאה לשכפול עותקים קיימים. עסקאות תוכנה מהוות לעיתים הסכמי מכירה מרובות רכיבים )כגון: חומרה, שדרוגים, תמיכה, אחריות וכיו"ב(. החברה בוחנת את רכיבי העסקה בכדי לקבוע את הרכיבים הניתנים לזיהוי בנפרד. החברה מקצה את סכום העסקה בין הרכיבים הניתנים לזיהוי בנפרד באופן יחסי לשווים ההוגן. הכנסות מפרויקטים ההכנסה מפרויקטים מוכרת עלפי שיטת שיעור ההשלמה. שיעור ההשלמה נקבע על בסיס העלות בפועל מול העלות הכוללת החזויה. כל עוד לא מתקיימים כל התנאים להכרה בהכנסה מעבודות עלפי חוזה הקמה, מוכרת הכנסה בגובה עלויות שהוצאו, אשר השבתן צפויה )PROBABLE( )"שיטת מרווח אפס"(. כאשר צפוי הפסד מהחוזה, מלוא ההפסד מוכר מיידית ללא קשר לשיעור ההשלמה. הכנסות מתחזוקה הכנסות מתחזוקה בהם הקבוצה משמשת כספק עיקרי ונושאת בסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה, מוכרות בשיטת הקו הישר על פני התקופה המוגדרת של חוזה התחזוקה. הכנסות שנרשמו וטרם ניתן השירות בגינן נזקפות להכנסות מראש. הכנסות ממתן שירותים הכנסות ממתן שירותים מוכרות בהתאם לשלב ההשלמה של העסקה לתאריך המאזן. שיעור ההשלמה נמדד על פי היחס בין שעות העבודה שבוצעו בפועל לשעות העבודה הצפויות לכלל חוזה השירות. במקרה שתוצאת החוזה אינה ניתנת למדידה באופן מהימן, ההכנסה מוכרת עד לגובה ההוצאות שהתהוו הניתנות להשבה. 95

96 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( הנחות ללקוחות הנחות שוטפות הניתנות ללקוחות אשר לגביהם לא מחויב הלקוח לעמוד ביעדים מסויימים, נכללות בדוחות הכספיים עם ביצוע המכירות היחסיות המזכות את הלקוח בהנחות האמורות, ומנוכות מסעיף המכירות. יב. עלות ההכנסות והנחות מספקים בעלות ההכנסות נכללות עלויות הפריטים שנמכרו. כמו כן, נכללים בעלות ההכנסות הפסדים בגין ירידת ערך מלאי, מחיקת מלאי והפרשות בגין מלאי איטי. הנחות מנוכות מעלות הקניות במועדים בהם מתקיימים התנאים המזכים באותן הנחות ומקטינות את עלות ההכנסות. יג. מסים על ההכנסה תוצאות המס בגין מסים שוטפים או נדחים נזקפות לרווח או הפסד, למעט אם הן מתייחסות לפריטים הנזקפים לרווח כולל אחר. 1. מסים שוטפים חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה, עד לתאריך הדיווח, וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס לתשלום בגין שנים קודמות. 2. מסים נדחים מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים לבין הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס. יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר הנכס ימומש או ההתחייבות תסולק, בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד לתאריך הדיווח. בכל תאריך דיווח נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שלא צפוי ניצולם הם מופחתים, הפסדים מועברים והפרשים זמניים ניתנים לניכוי בגינם לא הוכרו נכסי מסים נדחים נבחנים בכל תאריך דיווח ובמידה שניצולם צפוי מוכר נכס מס נדחה מתאים. בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש ההשקעות בחברות מוחזקות, כל עוד מכירת ההשקעות בחברות מוחזקות אינה צפויה בעתיד הנראה לעין. כמו כן, לא הובאו בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים על ידי חברות מוחזקות כדיבידנדים, מאחר שחלוקת הדיבידנד אינה כרוכה בחבות מס נוספת, או בשל מדיניות החברה שלא ליזום חלוקת דיבידנד ע"י חברה מאוחדת הגוררת חבות מס נוספת. מסים נדחים מקוזזים אם קיימת זכות חוקית לקיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס שוטפת והמסים הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס. 96

97 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( חכירות יד. המבחנים לסיווג חכירה כמימונית או כתפעולית מבוססים על מהות ההסכמים והם נבחנים במועד ההתקשרות עלפי הכללים להלן שנקבעו ב 17 :IAS הקבוצה כחוכר חכירה תפעולית נכסים אשר לא מועברים באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הגלומים בבעלות על הנכס החכור, מסווגים כחכירה תפעולית. תשלומי החכירה מוכרים כהוצאה ברווח או הפסד בקו ישר על פני תקופת החכירה. טו. רכוש קבוע פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות, בניכוי פחת שנצבר, בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו ואינם כוללים הוצאות תחזוקה שוטפת. הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים השימושיים בנכס, כדלקמן: בעיקר % % מחשבים וציוד היקפי ריהוט וציוד משרדי כלי רכב שיפורים במושכר שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות )לרבות תקופת האופציה להארכה שבידי הקבוצה שבכוונתה לממשה( או בהתאם לתקופת החיים המשוערת של השיפור, לפי הקצר שבהם. אורך החיים השימושיים, שיטת הפחת וערך השייר של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה והשינויים מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאןולהבא. הפחתת הנכסים מופסקת כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד שבו הנכס נגרע. טז. נכסים בלתי מוחשיים נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בנפרד נמדדים עם ההכרה הראשונית לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות. נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בצירופי עסקים נכללים לפי השווי ההוגן במועד הרכישה. עלויות בגין נכסים בלתי מוחשיים אשר פותחו באופן פנימי, למעט עלויות פיתוח מהוונות, נזקפות לרווח או הפסד בעת התהוותן. נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר, מופחתים על פני אורך החיים השימושיים שלהם על בסיס שיטת הקו הישר ונבחנת לגביהם ירידת ערך כאשר קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך. תקופת ההפחתה ושיטת ההפחתה של נכס בלתי מוחשי בעל אורך חיים שימושיים מוגדר נבחנות לפחות בכל סוף שנה. 97

98 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( עלויות פיתוח נכס בלתי מוחשי הנובע מפרויקט פיתוח או מפיתוח עצמי מוכר אם ניתן להוכיח את ההיתכנות הטכנולוגית של השלמת הנכס הבלתי מוחשי כך שהוא יהיה זמין לשימוש או למכירה; את כוונת החברה להשלים את הנכס הבלתי מוחשי ולהשתמש בו או למוכרו; את היכולת להשתמש בנכס הבלתי מוחשי או למוכרו; את האופן בו הנכס הבלתי מוחשי ייצור הטבות כלכליות עתידיות; את קיומם של המשאבים הנדרשים: טכניים, פיננסיים ואחרים, הזמינים להשלמת הנכס הבלתי מוחשי ואת היכולת למדוד באופן מהימן את ההוצאות בגינו במהלך פיתוחו. הנכס נמדד עלפי העלות ומוצג בניכוי ההפחתה המצטברת ובניכוי ירידת ערך שנצברה. הפחתת הנכס מתחילה כאשר הפיתוח הושלם והנכס זמין לשימוש. הנכס מופחת על פני אורך החיים השימושיים בנכס. בחינת ירידת ערך מתבצעת אחת לשנה ולאורך תקופת הפיתוח. תוכנות נכסי הקבוצה כוללים מערכות מחשב המורכבות מחומרה ותוכנות. תוכנות המהוות חלק אינטגרלי מחומרה, אשר אינה יכולה לפעול ללא התוכנות המותקנות עליה, מסווגות כרכוש קבוע. לעומת זאת, רישיונות לתוכנות העומדות בפני עצמן ומוסיפות פונקציונליות נוספת לחומרה, מסווגים כנכסים בלתי מוחשיים. להלן אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי מוחשיים, הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים השימושיים בנכס, כדלקמן: שנים תוכנות מחשב בסיס לקוחות וקשרי לקוחות סימנים מסחריים זיכיונות יז. ירידת ערך נכסים לא פיננסיים החברה בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסיים כאשר ישנם סימנים כתוצאה מאירועים או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה ברת השבה. במקרים בהם היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על הסכום ברההשבה שלהם, מופחתים הנכסים לסכום ברההשבה שלהם. הסכום ברההשבה הוא הגבוה מבין שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה ושווי שימוש. בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון לפני מס המשקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס. בגין נכס שאינו מייצר תזרימי מזומנים עצמאיים נקבע סכום ברהשבה עבור היחידה מניבת המזומנים שאליה שייך הנכס. הפסדים מירידת ערך נזקפים לרווח או הפסד. 98

99 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( הקריטריונים הייחודיים להלן מיושמים בבחינת ירידת ערך מוניטין: 1. מוניטין בגין חברות מאוחדות החברה בוחנת ירידת ערך של מוניטין אחת לשנה, ליום 31 בדצמבר, או לעיתים קרובות יותר אם אירועים או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שקיימת ירידת ערך. בחינת ירידת ערך של מוניטין נקבעת על ידי בחינת הסכום ברההשבה של היחידה מניבת המזומנים )או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( שאליה הוקצה המוניטין. כאשר הסכום ברההשבה של היחידה מניבת המזומנים )או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( נמוך מהיתרה בדוחות הכספיים של היחידה מניבת המזומנים )או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( שאליה הוקצה המוניטין, מוכר הפסד מירידת ערך המיוחס ראשית למוניטין. הפסדים מירידת ערך מוניטין אינם מבוטלים בתקופות עוקבות. 2. השקעה בחברה כלולה לאחר יישום שיטת השווי המאזני, החברה בוחנת אם יש צורך להכיר בהפסד נוסף בגין ירידת ערך של ההשקעה בחברות כלולות. בכל תאריך דיווח מתבצעת בחינה אם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך של ההשקעה בחברה כלולה. בחינת ירידת הערך נעשית בהתייחס להשקעה בכללותה, כולל המוניטין המיוחס לחברה הכלולה. יח. מכשירים פיננסיים 1. נכסים פיננסיים נכסים פיננסיים בתחולת IAS 39 מוכרים במועד ההכרה הראשונית בהם לפי שווי הוגן ובתוספת עלויות עסקה ישירות, למעט לגבי נכסים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, אשר לגביהם עלויות עסקה נזקפות לרווח או הפסד. לאחר ההכרה הראשונית, הטיפול החשבונאי בהשקעות בנכסים פיננסיים מבוסס על סיווגם כמפורט להלן: א( נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד בקבוצה זו נכללים נכסים פיננסיים המוחזקים למסחר. נגזרים מסווגים כמוחזקים למסחר, למעט אם הם מיועדים לשמש כמכשירים להגנה אפקטיבית. ב( הלוואות וחייבים הלוואות וחייבים הינן השקעות המוחזרות בתשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל. לאחר ההכרה הראשונית, הלוואות מוצגות על פי תנאיהן לפי העלות בתוספת עלויות עסקה ישירות, תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית, ובניכוי הפרשה לירידת ערך. חייבים לזמן קצר מוצגים לפי תנאיהם, בדרך כלל בערכם הנומינלי. 99

100 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( 2. התחייבויות פיננסיות ההתחייבויות מוכרות לראשונה בשווי הוגן. הלוואות והתחייבויות אחרות הנמדדות בעלות מופחתת מוצגות בניכוי עלויות עסקה ישירות. לאחר ההכרה הראשונית, הטיפול החשבונאי בהתחייבויות פיננסיות מבוסס על סיווגם כמפורט להלן: א( התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת לאחר ההכרה הראשונית, הלוואות והתחייבויות אחרות, מוצגות על פי תנאיהן לפי העלות בניכוי עלויות עסקה ישירות תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית. ב( התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד התחייבויות פיננסיות מסווגות כמוחזקות למסחר אם הן נרכשו לצורכי מכירה בתקופה הקרובה. רווחים או הפסדים בגין התחייבויות המוחזקות למסחר נזקפים לרווח או הפסד. התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד כוללות התחייבויות פיננסיות המוחזקות למסחר והתחייבויות פיננסיות המיועדות עם ההכרה הראשונית בהן להיות מוצגות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. 3. קיזוז מכשירים פיננסיים נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכום נטו מוצג במאזן אם קיימת זכות שניתנת לאכיפה משפטית לקזז את הסכומים שהוכרו, וכן קיימת כוונה לסלק את הנכס ואת ההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות במקביל. הזכות לקזז חייבת להיות ניתנת לאכיפה משפטית לא רק במהלך העסקים הרגיל של הצדדים לחוזה אלא גם במקרה של פשיטת רגל או חדלות פירעון של אחד הצדדים. על מנת שהזכות לקזז תהיה קיימת באופן מיידי, אסור שהיא תהיה תלויה באירוע עתידי או שיהיו פרקי זמן שבהם היא לא תחול, או שיהיו אירועים שיגרמו לפקיעתה. 4. גריעת מכשירים פיננסיים א( נכסים פיננסיים נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי, או כאשר החברה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי או נטלה על עצמה מחויבות לשלם את תזרימי המזומנים שהתקבלו במלואם לצד השלישי, ללא עיכוב משמעותי, ובנוסף העבירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס או לא העבירה ואף לא הותירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס אך העבירה את השליטה על הנכס. 100

101 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ב( התחייבויות פיננסיות התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת, דהיינו ההתחייבות נפרעה, בוטלה או פקעה. התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב )הקבוצה( פורע את ההתחייבות על ידי תשלום במזומן, בנכסים פיננסיים אחרים, בסחורות או שירותים, או משוחרר משפטית מההתחייבות. 5. ירידת ערך נכסים פיננסיים הקבוצה בוחנת בכל תאריך מאזן האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך נכס פיננסי או קבוצה של הנכסים הפיננסיים הבאים: נכסים פיננסיים המוצגים בעלות מופחתת ראייה אובייקטיבית לירידת ערך קיימת כאשר אירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה. סכום ההפסד הנזקף לרווח או הפסד נמדד כהפרש בין יתרת הנכס בדוחות הכספיים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים )שאינם כוללים הפסדי אשראי עתידיים שטרם התהוו(, המהוונים בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס הפיננסי. אם הנכס הפיננסי נושא ריבית משתנה, ההיוון נעשה בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית הנוכחית. בתקופות עוקבות הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחס באופן אובייקטיבי את השבת ערכו של הנכס לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד. ביטול כאמור נזקף לרווח או הפסד עד לגובה ההפסד שהוכר. יט. מכשירים פיננסיים נגזרים לצורכי גידור )הגנה( הקבוצה מבצעת לעתים התקשרויות במכשירים פיננסיים נגזרים כגון חוזי אקדמה (Forward) בגין מטבע חוץ כדי להגן על עצמה מפני הסיכונים הכרוכים בתנודות בשערי החליפין של מטבע חוץ. רווחים או הפסדים הנובעים משינויים גידור נזקפים מיידית לרווח או הפסד. ההוגן בשווי של נגזרים שאינם משמשים למטרות כ. מדידת שווי הוגן שווי הוגן הוא המחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר התחייבות בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה. שהיה משולם להעברת מדידת שווי הוגן מבוססת על ההנחה כי העסקה מתרחשת בשוק העיקרי ההתחייבות, או בהיעדר שוק עיקרי, בשוק הכדאי )advantageous( ביותר. או הנכס של השווי ההוגן של נכס או התחייבות בעת תמחור הנכס או ההתחייבות, הכלכליים שלהם. נמדד תוך שימוש בהנחות שמשתתפים בשוק ישתמשו בהנחה שמשתתפים בשוק פועלים לטובת האינטרסים 101

102 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( מדידת שווי הוגן לנכס לא פיננסי מביאה בחשבון את היכולת של משתתף בשוק להפיק הטבות כלכליות באמצעות הנכס בשימוש המיטבי שלו או על ידי מכירתו למשתתף אחר בשוק שישתמש בנכס בשימוש המיטבי שלו. הקבוצה משתמשת בטכניקות הערכה שהן מתאימות לנסיבות ושקיימים עבורן מספיק נתונים שניתנים להשגה כדי למדוד שווי הוגן, תוך מקסום השימוש בנתונים רלוונטיים שניתנים לצפייה ומזעור השימוש בנתונים שאינם ניתנים לצפייה. כל הנכסים וההתחייבויות הנמדדים בשווי הוגן או שניתן גילוי לשווי ההוגן שלהם מחולקים לקטגוריות בתוך מידרג השווי ההוגן, בהתבסס על רמת הנתונים הנמוכה ביותר, המשמעותית למדידת השווי ההוגן בכללותה: רמה 1: רמה 2: רמה 3: מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים. נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה 1 אשר ניתנים לצפייה במישרין או בעקיפין. נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא שימוש בנתוני שוק ניתנים לצפייה(. כא. מניות אוצר מניות החברה המוחזקות על ידי החברה נמדדות לפי עלות רכישתן ומוצגות בקיזוז מהון החברה. כל רווח או הפסד הנובע מרכישה, מכירה, הנפקה או ביטול של מניות אוצר נזקף ישירות להון. כב. הפרשות הפרשה בהתאם ל 37 IAS מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות בהווה )משפטית או משתמעת( כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על מנת לסלק את המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן. כאשר הקבוצה צופה שחלק או כל ההוצאה תוחזר לחברה, כגון בחוזה ביטוח, ההחזר יוכר כנכס נפרד, רק במועד בו קיימת וודאות למעשה לקבלת הנכס. ההוצאה תוכר בדוח רווח והפסד בניכוי החזר ההוצאה. להלן סוגי ההפרשות שנכללו בדוחות הכספיים: תביעות משפטיות הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית בהווה או מחוייבות משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, כאשר יותר סביר מאשר לא כי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחוייבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן. 102

103 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( כג. התחייבויות בשל הטבות לעובדים בקבוצה קיימים מספר סוגי הטבות לעובדים: 1. הטבות עובד לזמן קצר הטבות לעובדים לזמן קצר הינן הטבות אשר חזויות להיות מסולקות במלואן לפני 12 חודש לאחר תום תקופת הדיווח השנתית שבה העובדים מספקים את השירותים המתייחסים. הטבות אלו כוללות משכורות, ימי חופשה, מחלה, הבראה והפקדות מעסיק לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאה עם מתן השירותים. התחייבות בגין בונוס במזומן או תוכנית להשתתפות ברווחים, מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום. 2. הטבות לאחר סיום העסקה התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן מסווגות כתוכניות להפקדה מוגדרת וכן כתוכניות להטבה מוגדרת. לחלק מעובדי הקבוצה תוכניות להפקדה מוגדרת, בהתאם לסעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין שלפיהן הקבוצה משלמת באופן קבוע תשלומים מבלי שתהיה לה מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים גם אם בקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. הפקדות לתוכנית הפקדה מוגדרת בגין פיצויים או בגין תגמולים, מוכרות כהוצאה בעת ההפקדה לתוכנית במקביל לקבלת שירותי העבודה. בנוסף לחלק אחר מעובדי הקבוצה תוכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי פיטורין. לפי החוק, זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם. ההתחייבות בשל סיום העסקה נמדדת לפי שיטת שווי אקטוארי של יחידת הזכאות החזויה. החישוב האקטוארי מביא בחשבון עליות שכר עתידיות ושיעור עזיבת עובדים, וזאת על בסיס הערכה של עיתוי התשלום. הסכומים מוצגים על בסיס היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים, לפי שיעורי הריבית בהתאם לתשואה במועד הדיווח של אגרות חוב קונצרניות צמודות מדד באיכות גבוהה, אשר מועד פרעונן דומה לתקופת ההתחייבות המתייחסת לפיצויי הפרישה. החברה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן שוטף בקרנות פנסיה וחברות ביטוח )להלן נכסי התוכנית(. נכסי התוכנית הם נכסים המוחזקים על ידי קרן הטבות עובד לזמן ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות. נכסי התוכנית אינם זמינים לשימוש נושי הקבוצה, ולא ניתן לשלמם ישירות לקבוצה. ההתחייבות בשל הטבות לעובדים המוצגת בדוח על המצב הכספי מייצגת את הערך הנוכחי של התחייבות ההטבות המוגדרת בניכוי השווי ההוגן של נכסי התוכנית. מדידות מחדש של ההתחייבות נטו נזקפות לרווח כולל אחר בתקופת התהוותן. 103

104 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( כד. עסקאות תשלום מבוסס מניות עובדים של הקבוצה זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים. עלות העסקאות עם עובדים המסולקות במכשירים הוניים נמדדת לפי השווי ההוגן של המכשירים ההוניים שהוענקו במודל תמחור אופציות מקובל. במועד ההענקה. השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח או הפסד יחד עם גידול מקביל בהון על פני התקופה שבה תנאי השירות מתקיים ומסתיים במועד שבו העובדים הרלוונטיים זכאים לגמול )להלן "תקופת ההבשלה"(. ההוצאה המצטברת המוכרת בגין עסקאות המסולקות במכשירים הוניים בתום כל מועד דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת חלוף תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של הקבוצה לגבי מספר המכשירים ההוניים שיבשילו בסופו של דבר. הוצאה בגין הענקות שאינן מבשילות בסופו של דבר אינה מוכרת. כה. רווח למניה רווח למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה במספר המניות הרגילות המשוקלל שקיים במהלך התקופה. מניות רגילות פוטנציאליות נכללות חישוב הרווח המדולל למניה במידה שהשפעתן מדללת את הרווח למניה מפעילויות נמשכות. מניות רגילות פוטנציאליות שהומרו במהלך התקופה נכללות ברווח המדולל למניה רק עד למועד ההמרה, ומאותו מועד נכללות ברווח הבסיסי למניה. חלקה של החברה ברווחי חברות מוחזקות מחושב לפי חלקה ברווח למניה של אותן חברות מוחזקות מוכפל במספר המניות המוחזקות על ידי החברה. באור :3 עיקרי האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים בעת הכנת הדוחות הכספיים, נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים, הערכות והנחות המשפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים, התחייבויות, הכנסות והוצאות. שינויים באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה שינוי האומדן. להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי לשנות את ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בשנה העוקבת: עבודות על פי חוזי הקמה בפרוייקטי עבודות על פי חוזי הקמה הקבוצה מיישמת את הוראות.IAS 11 ההכנסות וההוצאות מחוזי הקמה נזקפות לרווח והפסד, באופן יחסי לשיעור השלמת החוזה, כאשר ניתן לאמוד באופן מהימן את תוצאותיו. הקבוצה אומדת את היקף כלל ההכנסות, ההוצאות הצפויות, שיעור ההשלמה ומועד הסיום הצפוי של כל פרוייקט. בשיקול דעתה בקביעת אומדנים אלו מתבססת הקבוצה על מצב השוק, ניסיון העבר, עובדות שונות, גורמים חיצוניים ועל הנחות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן. 104

105 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :3 עיקרי האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים )המשך( תביעות משפטיות בהערכות סיכויי תוצאות התביעות המשפטיות שהוגשו נגד החברה וחברות מוחזקות שלה, הסתמכו החברות על חוות דעת יועציהן המשפטיים. הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי, בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים, וכן על הניסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים. מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט, עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה. ירידת ערך מוניטין הקבוצה בוחנת ירידת ערך של מוניטין לפחות אחת לשנה. הבחינה מחייבת את ההנהלה לבצע אומדן של תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע משימוש מתמשך ביחידה מניבת המזומנים )או קבוצת יחידות מניבות מזומנים( שאליה )שאליהן( הוקצה המוניטין. כמו כן נדרשת ההנהלה לאמוד שיעור ניכיון מתאים לתזרימי מזומנים אלה. ראה גם באור 12. הטבות בגין פנסיה והטבות אחרות לאחר סיום העסקה התחייבות בגין תוכניות להטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה נקבעת תוך שימוש בטכניקות הערכה אקטואריות. חישוב ההתחייבות כרוך בקביעת הנחות בין השאר לגבי שיעורי היוון, שיעורי תשואה צפויים על נכסים, שיעור עליית השכר ושיעורי תחלופת עובדים. יתרת ההתחייבות עשויה להיות מושפעת בצורה משמעותית בגין שינויים באומדנים אלו. ראה גם באור 17. חובות מסופקים הדוחות הכספיים כוללים הפרשה לחובות מסופקים המשקפת בצורה נאותה, לפי הערכת ההנהלה את ההפסד העלול לנבוע מחובות לקוחות שגבייתם מוטלת בספק. בקביעת נאותות ההפרשות מתבססת הנהלת החברה על אומדנים שונים, כגון: ניסיון העבר שיש לחברה ביחס ליכולת החברה של אותם לקוחות, המידע בדבר המידע הכספי של הלקוחות, גיל החוב, הערכת בטחונות והיקף פעילות הלקוחות. אומדן החברה בקשר להפרשה לחובות מסופקים עשוי להשתנות כתוצאה משינוי ביכולתם של הלקוחות לשלם את חובותיהם לחברה. נכסי מיסים נדחים נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס ובגין הפרשים זמניים ניתנים לניכוי, שטרם נוצלו, במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם. נדרש אומדן של ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים שניתן להכיר בו בהתבסס על העיתוי וסכום ההכנסה החייבת במס הצפויה. 105

106 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :4 גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם הכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות א. IFRS 15 IFRS 15 )להלן "התקן"( פורסם על ידי ה IASB במאי, התקן מחליף את IAS 18 הכנסות, IAS 11 חוזי הקמה ואת IFRIC 13 תכניות נאמנות לקוחות, IFRIC 15 הסכמים להקמת מבנים, IFRIC 18 העברות של נכסים מלקוחות ו 31 SIC הכנסות עסקאות חליפין הכוללות שירותי פרסום. התקן מציג מודל בן חמישה שלבים שיחול על הכנסות הנובעות מחוזים עם לקוחות: זיהוי החוזה עם הלקוח, לרבות התייחסות לקיבוץ חוזים וטיפול בשינויים )modifications( בחוזים. שלב 1 זיהוי מספר מחויבויות ביצוע נפרדות )distinct( בחוזה. שלב 2 לרבות התייחסות לתמורה משתנה, רכיב מימון קביעת מחיר העסקה, שלב 3 משמעותי, תמורות שאינן במזומן ותמורה שתשולם ללקוח. על בסיס מחיר המכירה מחויבות ביצוע נפרדת הקצאת מחיר העסקה לכל שלב 4 היחסי הנפרד תוך שימוש במחירים נצפים אם הם זמינים, או באומדנים והערכות. הכרה בהכנסה בעת עמידה במחויבות ביצוע, תוך הבחנה בין קיום מחויבות במועד מסוים לבין קיום מחויבות לאורך זמן. שלב 5 1 התקן החדש ייושם בינואר, החל למפרע מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום התקן החדש מאפשר לבחור ביישום למפרע חלקי עם הקלות מסוימות, שלפיו התקן החדש ייושם על חוזים קיימים החל מתקופת היישום לראשונה ואילך, ולא תידרש הצגה מחדש של מספרי ההשוואה. במקרה זה, על החברה להכיר בהשפעה המצטברת של יישום לראשונה של התקן החדש כתיאום ליתרת הפתיחה של העודפים )או רכיב אחר בהון, כפי שמתאים( למועד היישום לראשונה. לחלופין, התקן החדש מאפשרי יישום למפרע מלא עם הקלות מסוימות. החברה מתכוונת לבחור בגישת יישום למפרע חלקי בעת היישום לראשונה של התקן החדש. הקבוצה מפיקה את הכנסותיה מהמקורות העיקריים הבאים: הכנסות ממכירת תשתיות מחשוב, הכנסות משיווק מוצרי תוכנה, מתן רישיונות תוכנה, הכנסות מביצוע פרויקטים, הכנסות מתחזוקה וכן הכנסות ממתן שירותי שכר ואינטגרציה מגוונים. 106

107 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :4 גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך( להלן השפעות יישום התקן החדש במועד המחייב על דוחותיה הכספיים של החברה: 1( הכנסות ממכירת רישיונות תוכנה ותשתיות מחשוב )להלן: "מוצרים"( בחוזים עם לקוחות בהם מכירת סחורה צפויה להיות מחויבות הביצוע היחידה בחוזה, ההכנסה תוכר בנקודת זמן שבה הבעלות על הסחורה תעבור לקונה, בדרך כלל בעת אספקת הסחורה לקונה בדומה למועד ההכרה בהכנסה תחת התקנים הנוכחיים. עיתוי ההכרה בהכנסה החדש בנושא הנ"ל. מהחוזים ישתנה לא הקיימים בעקבות יישום הוראות התקן בנוסף הקבוצה בחנה, בין היתר, את נושא התמורה המשתנה שכן בחלק מהחוזים של החברה עם לקוחותיה כלולים הנחות כמות או הנחות מזומן ו/או תמריצים. כיום, החברה מכירה בהכנסות ממכירת מוצרים לפי שוויה ההוגן של התמורה שהתקבלה או שצפויה להתקבל בניכוי, הנחות כמות או הנחות מזומן ו/או תמריצים. במקרה שבו לא ניתן לאמוד בצורה מהימנה את תמורת המכירה או בתנאים של תנאי אשראי ארוכים בעסקאות תוכנה, החברה דוחה את מועד ההכרה בהכנסה עד לנקודת זמן שבה ניתן לאמוד את התמורה בצורה מהימנה. תחת התקן החדש, תנאים מסוג זה מהווים תמורה משתנה אשר אותם יש לאמוד במועד העסקה. החברה תכלול במחיר העסקה סכום המיוחס לתמורה משתנה רק אם צפוי ברמה גבוהה probable( )Highly שביטול משמעותי בסכום ההכנסות המצטברות שהוכרו לא יבוטל כאשר אי הודאות תתברר. עיתוי ההכרה בהכנסה החדש בנושא הנ"ל. מהחוזים ישתנה לא הקיימים בעקבות יישום הוראות התקן 2( הכנסות ממתן שירותים בחוזים עם לקוחות לאספקת שירותים בתחומי השכר ובתחומי אינטגרצית ה IT, החברה צופה כי ההכנסה תוכר על פני תקופת מתן השירותים בדומה למועד ההכרה בהכנסה תחת התקנים הנוכחיים. בנוסף הקבוצה בחנה, בין היתר, את הנושאים הבאים בנוגע להכנסות ממתן שירותים: א( עסקה מרובת רכיבים כיום, במקרה בו הקבוצה מוכרת את המערכות יחד עם ההתקנה, החברה מקצה את תמורת המכירה בין רכיב המערכת לבין רכיב ההתקנה תוך שימוש בגישת השארית. תחת התקן החדש הקצאת התמורה תבוצע באופן יחסי בהתבסס על מחיר מכירה נפרדים של כל אחד מהרכיבים. כתוצאה מכך, הקצאת סך ההכנסה למחויבויות הביצוע השונות עשויה להשתנות בעקבות יישום התקן החדש, ולפיכך הסכום שיוכר כהכנסה בכל מועד עשוי להיות שונה. 107

108 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :4 גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך( ב( ג( מקדמות מלקוחות בחוזי שירות מסוימים, גובה הקבוצה מקדמות מלקוחותיה טרם מתן השירותים. כיום, הקבוצה מכירה בהכנסה בהתאם לסכום התמורה שהתקבלה ואינה צוברת ריבית בגין המקדמות. תחת התקן החדש, במקרים של קבלת מקדמות לזמן ארוך )מעל שנה( בגין שירות עתידי אותו מספקת החברה, תצבור החברה ריבית ותכיר בהוצאת מימון בגין המקדמות לאורך תקופת ההתקשרות הצפויה. עם מימוש המקדמות תכיר החברה בריבית שנצברה כחלק מההכנסות משירותים. כתוצאה מכך, בעקבות יישום התקן החדש, הדוחות הכספיים של הקבוצה צפויים לכלול הוצאות מימון גבוהות יותר בתקופה שבין קבלת המקדמה לבין מועד ביצוע השירות וכן הכנסות גבוהות יותר במועד אספקת השירות. עלויות תוספתיות של השגת חוזה עבור השגת חלק מהחוזים של הקבוצה עם לקוחותיה היא נושאת בעלויות תוספתיות )למשל עמלות מכירה(. כיום, הקבוצה מכירה בעלויות הנ"ל כהוצאה במועד התהוותן. בהתאם לתקן החדש, עלויות אשר התהוו על מנת להשיג את החוזה עם הלקוח ושלא היו מתהוות לה אם החוזה לא היה מושג ושהחברה מצפה להשיבן, יוכרו כנכס ויופחתו על בסיס שיטתי שהוא עקבי עם מתן השירותים שיסופקו במסגרת החוזה הספציפי. עיתוי ההכרה בהוצאה בגין עלויות להשגת החוזה עשוי להשתנות בעקבות יישום התקן החדש. 3( הכנסות מעסקאות למתן רישיון תוכנה על פי התקן החדש על מנת לקבוע האם הכנסות ממתן רישיון תוכנה תוכרנה על פני זמן או בנקודת זמן, על החברה לבחון אם מהות הבטחת החברה בהענקת הרישיון ללקוח הינה לספק ללקוח: )א( זכות גישה לקניין הרוחני של החברה כפי שהוא קיים לאורך כל תקופת הרישיון; או )ב( זכות שימוש בקניין הרוחני של החברה כפי שהוא קיים בנקודת הזמן בה הרישיון מוענק. התקן החדש קובע קריטריונים והנחיות לביצוע הבחינה כאמור. מניתוח חוזי הקבוצה עם לקוחותיה נמצא כי במרבית המקרים החברה מעניקה ללקוחותיה זכות גישה לקניין הרוחני של החברה כפי שהוא קיים לאורך כל תקופת הרישיון. לפיכך, תכיר החברה בהכנסות ממתן רישיון תוכנה על פני תקופת הרישיון וזאת באופן דומה לטיפול כיום. 4( גילוי והצגה התקן החדש קובע הוראות גילוי והצגה נרחבים ומפורטים יותר מאשר הוראות התקינה הקיימת. החברה החלה לבחון את הצורך בהתאמת המערכות, הבקרה פנימית, הנהלים והמדיניות אשר נדרשים לצורך איסוף החומר הדרוש להצגת הגילויים. להערכת החברה, לאחר בחינת השלכות יישום מהותית על הדוחות הכספיים של החברה. החדש, ליישומו התקן צפויה לא השפעה 108

109 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :4 גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך( ב. IFRS 9 מכשירים פיננסיים בחודש יולי 2014 ה IASB פירסם את הנוסח המלא והסופי של IFRS 9 מכשירים פיננסיים, המחליף את IAS 39 מכשירים פיננסיים: הכרה ומדידה. IFRS 9 )להלן "התקן החדש"( מטפל בכל שלושת האספקטים הקשורים למכשירים פיננסים: סיווג ומדידה, ירידת ערך וחשבונאות גידור. התקן החדש קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים יימדדו בשווי הוגן. בתקופות עוקבות יש למדוד מכשירי חוב בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים הבאים: הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות את תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מהם. על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי, החברה זכאית, במועדים מסויימים, לקבל תזרימי מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת קרן. המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי שווי הוגן. התקן קובע הבחנה בין מכשירי חוב אשר ימדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ומכשירי חוב שימדדו בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר. נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן, וההפרשים ייזקפו לרווח והפסד או לרווח )הפסד( כולל אחר, על פי בחירת החברה לגבי כל מכשיר ומכשיר. אם מדובר במכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחר, חובה למדוד אותם בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. כמו כן, התקן החדש כולל מודל חדש הבנוי משלושה שלבים למדידת ירידת ערך של מכשירי חוב פיננסים אשר אינם נמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ומתבסס על הפסדי אשראי צפויים Model"(.)"Expected Credit Loss כל שלב קובע את אופן המדידה של הפסדי האשראי הצפויים וזאת בהתבסס על שינויים שחלו בסיכון האשראי של מכשיר החוב. כמו כן, ניתנת הקלה במודל זה לנכסים פיננסים בעלי תקופות אשראי קצרות, כגון לקוחות. לעניין גריעה ובנושא התחייבויות פיננסיות קובע התקן את אותן הוראות שנדרשות לפי הוראות IAS 39 לגבי גריעה ולגבי התחייבויות פיננסיות שלא נבחרה לגביהן חלופת השווי ההוגן. לגבי התחייבויות שלגביהן נבחרה חלופת השווי ההוגן, סכום השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות המיוחס לשינויים בסיכון האשראי של הישות ייזקף לרווח כולל אחר. כל יתר השינויים בשווי ההוגן ייזקפו לרווח או הפסד. התקן החדש כולל דרישות חדשות בנוגע לחשבונאות גידור אך מאפשר לחברות להמשיך וליישם את הוראות IAS 39 בנושא חשבונאות גידור. במסגרת התקן החדש הורחבו דרישות הגילוי ביחס לפעילויות ניהול הסיכונים של החברה. התקן ייושם החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום 1 בינואר, למעט חשבונאות גידור, יש ליישם את הוראות התקן החדש למפרע, אך אין חובה להציג מחדש את מספרי ההשוואה. עבור חשבונאות גידור, יש ליישם את הוראות התקן החדש מכאן ואילך למעט מספר חריגים. 109

110 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :4 גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך( בכוונת החברה לאמץ את התקן החדש ביום 1 בינואר 2018 ללא תיקון של מספרי השוואה, תוך זקיפת השפעה מצטברת ליתרת הרווח )או רכיב אחר של הון, כפי שמתאים(. להערכת החברה, ליישום של IFRS 9 לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים. ד. תיקונים ל IFRS 10 ול IAS 28 בדבר מכירה או העברה של נכסים בין חברה מחזיקה לחברה כלולה או עסקה משותפת שלה בספטמבר 2014, פרסם ה IASB תיקונים ל 10 IFRS ול IAS 28 )להלן "התיקונים"( אשר דנים בטיפול החשבונאי במכירה או העברה של נכסים )נכס, קבוצת נכסים או חברה בת( בין החברה המחזיקה לבין חברה כלולה או עסקה משותפת שלה. התיקונים קובעים כי כאשר החברה המחזיקה מאבדת שליטה בחברת בת או בקבוצת נכסים שאינה מהווה עסק בעסקה עם חברה כלולה או עסקה משותפת שלה, יבוטל הרווח באופן חלקי, כך שהרווח שיוכר הוא הרווח בגין המכירה לחיצוניים בלבד. התיקונים מוסיפים כי במקרה בו הזכויות הנותרות בידי החברה המחזיקה מהוות נכס פיננסי כהגדרתו ב,IFRS 9 יוכר הרווח באופן מלא. אם מדובר באיבוד שליטה בחברת בת או בקבוצת נכסים שמהווה עסק בעסקה עם חברה כלולה או עסקה משותפת שלה, יוכר הרווח באופן מלא. התיקונים ייושמו בדרך של מכאן,IASB אולם אימוץ מוקדם אפשרי. ולהבא. מועד התחילה המנדטורי טרם נקבע ע"י ה IFRS ה. 16 חכירות בינואר 2016 פרסם ה IASB את תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 16 בדבר חכירות )להלן "התקן החדש"(. בהתאם לתקן החדש, חכירה מוגדרת כחוזה, או חלק מחוזה, אשר מעביר בתמורה לתשלום את זכות השימוש בנכס לתקופת זמן מוגדרת. להלן עיקר ההשפעות התקן החדש: התקן החדש דורש מחוכרים להכיר בכל החכירות בנכס מול התחייבות בדוח על המצב הכספי )פרט למקרים מסוימים, ראה להלן( באופן דומה לטיפול החשבונאי בחכירה מימונית בהתאם לתקן הקיים IAS 17 חכירות. חוכרים יכירו בהתחייבות בגין תשלומי החכירה ומנגד יכירו בנכס זכותשימוש. כמו כן, החוכרים יכירו בהוצאות ריבית ובהוצאות פחת בנפרד. תשלומי חכירה משתנים שאינם תלויים במדד או בריבית אשר מבוססים על ביצוע או שימוש )לדוגמה, אחוז מהפדיון( יוכרו כהוצאה מצד החוכרים או כהכנסה מצד המחכירים במועד היווצרותם. במקרה של שינוי בתשלומי חכירה משתנים הצמודים למדד, על החוכר להעריך מחדש את ההתחייבות בגין החכירה כאשר השפעת השינוי תיזקף לנכס זכותהשימוש. התקן החדש כולל שני חריגים שבהם החוכרים רשאים לטפל בחכירות בהתאם לטיפול החשבונאי הקיים בהתייחס לחכירות תפעוליות וזאת במקרה של חכירות נכסים בעלי ערך כספי נמוך או במקרה של חכירות לתקופה של עד שנה. הטיפול החשבונאי מצד המחכיר נותר ללא שינוי מהותי לעומת התקן הקיים, קרי, סיווג כחכירה מימונית או כחכירה תפעולית. התקן החדש ייושם החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2019, או לאחריו. אימוץ מוקדם אפשרי. בשלב זה אין בכוונת החברה לאמץ את התקן החדש באימוץ מוקדם. 110

111 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :4 גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך( התקן החדש מאפשר לחוכרים לבחור באחת מגישות היישום הבאות: יישום למפרע מלא במקרה זה, השפעת יישום התקן החדש לתחילת התקופה המוקדמת ביותר המוצגת תיזקף להון. כמו כן, החברה תציג מחדש את דוחותיה הכספיים המוצגים כמספרי השוואה. יתרת ההתחייבות למועד יישום התקן החדש לראשונה תחת גישה זו, תחושב תוך שימוש בשיעור הריבית הגלום בחכירה אלא אם שיעור זה אינו ניתן לקביעה בנקל שאז יש להשתמש בשיעור הריבית התוספתי של החוכר. גישת יישום למפרע חלקי לפי גישה זו, לא תידרש הצגה מחדש של מספרי ההשוואה. יתרת ההתחייבות למועד יישום התקן החדש לראשונה, תחושב תוך שימוש הריבית התוספתי של החוכר הקיימת במועד יישום התקן החדש לראשונה. לגבי יתרת נכס זכותהשימוש, החברה יכולה להחליט, לגבי כל חכירה בנפרד, ליישם את אחת משתי החלופות הבאות:.1.2 הכרה בנכס בגובה ההתחייבות שהוכרה, עם התאמות מסוימות. הכרה בנכס כאילו מאז ומעולם נמדד בהתאם להוראות התקן החדש. הפרש כלשהו הנוצר במועד יישום התקן החדש לראשונה בעקבות יישום למפרע חלקי, אם קיים, ייזקף להון. יצוין כי לקבוצה חוזי חכירה )שכירות של משרדים וכלי רכב( בהיקף מהותי )ראה גם ביאור 19 א') 1 ((. במסגרת בחינת ההשפעה האפשרית של התקן החדש על הדוחות הכספיים, הקבוצה בוחנת בעיקר את הנושאים הבאים: קיומן של אופציות להארכת החכירה בהתאם לתקן החדש תקופת החכירה שאינה ניתנת לביטול כוללת גם תקופות המכוסות על ידי אופציה להאריך את החכירה אם ודאי באופן סביר שהחוכר יממש אופציה זו. החברה בוחנת קיומן של אופציות כאמור בהסכמי השכירות שלה והאם ודאי באופן סביר שתממש אופציות אלה. במסגרת הבחינה כאמור, בוחנת החברה את כל העובדות והנסיבות הרלוונטיות אשר עשויות ליצור תמריץ כלכלי למימוש האופציה, בין היתר, שיפורים משמעותיים במושכר שבוצעו או שחזויים להתבצע, חשיבות הנכס החכור לפעילות החברה וכן את ניסיון העבר בקשר למימוש אופציות להארכה כאמור. הפרדת רכיבים של חוזה בהתאם לתקן החדש יש לטפל בכל רכיב חכירה בחוזה בנפרד מרכיבים שאינם חכירה כאשר לחוכר יש הקלה לפיה הוא יכול לבחור לפי קבוצות של נכס בסיס שלא להפריד רכיבים כאמור ולטפל בהם ביחד כרכיב חכירה אחד. החברה בוחנת במסגרת הסכמי השכירות שלה את קיומם של רכיבים שאינם חכירה כדוגמת שרותי ניהול ואחזקה והאם ליישם עבור כל קבוצה של נכס בסיס את ההקלה כאמור. ריבית להיוון החברה בוחנת כיצד לקבוע את שיעור ההיוון אשר ישמש למדידת ההתחייבות בגין חכירה ונכס זכות השימוש במועד היישום לראשונה של התקן, וזאת כתלות בגישת היישום לראשונה שתבחר. בהקשר זה החברה בוחנת בין היתר את היכולת לאמוד את השווי ההוגן של הנכס החכור ועלויות ראשוניות של המחכיר במידה ותבחר בגישת היישום למפרע. לחילופין החברה בוחנת את היכולת לאמוד את שיעור הריבית התוספתית של החוכר במידה ולא ניתן לקבוע את שיעור הריבית הגלום בחכירה תחת חלופת היישום למפרע המלא או במקרה בו תבחר ביישום למפרע חלקי וזאת בשים לב לתקופת החכירה ולאופי הנכס החכור. 111

112 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :4 גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך( בנוסף, החברה בוחנת את הצורך בהתאמת מערכות המידע שלה, הבקרה הפנימית, הנהלים והמדיניות אשר נדרשים על מנת ליישם את הוראות התקן החדש. היות והיקף חוזי השכירות של הקבוצה הינו מהותי, הקבוצה מעריכה כי ליישום התקן החדש תהיה השפעה מהותית על היקף הנכסים וההתחייבויות של הקבוצה. היישום לראשונה של התקן צפוי להביא לגידול בסך הנכסים וההתחייבויות של החברה בדוח על המצב הכספי, קיטון בהוצאות שכירות לעומת גידול בהוצאות פחת ומימון, גידול בתזרים מזומנים מפעילות שוטפת, קיטון בהון החוזר, גידול ב EBITDA וגידול ברווח התפעולי. החברה תמשיך ותדווח בתקופה של עד אימוץ התקן החדש על השפעות נוספות של התקן לרבות מתן מידע לגבי ההשפעה הכמותית של התקן החדש וזאת כנדרש בהתאם להוראות עמדת סגל חשבונאית מספר 192 בנושא. ו. IFRIC 23 טיפול באיודאות הקשורה למסים על ההכנסה בחודש יוני 2017 פרסם ה IASB את IFRIC 23 טיפול באיודאות הקשורה למסים על ההכנסה )להלן "הפרשנות"(. הפרשנות מבהירה את כללי ההכרה והמדידה של נכסים או התחייבויות בהתאם להוראות IAS 12 מסים על ההכנסה במצבים בהם קיימת איודאות הקשורה למסים על ההכנסה. הפרשנות מתייחסת ומספקת הנחיות לבחינת קיבוץ מקרים של איודאות המתייחסים למסים על הכנסה, בחינת התייחסות של רשויות המס, מדידת השלכות איהודאות הקשורה למסים על הכנסה על הדוחות הכספיים וכן טיפול בשינויים בעובדות ובנסיבות של איהודאות. הפרשנות תיושם החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר, אימוץ מוקדם אפשרי. במועד היישום לראשונה, החברה תיישם את הפרשנות באחת משתי השיטות: א. יישום למפרע מלא ללא תיקון מספרי השוואה וזקיפת ההשפעה המצטברת למועד היישום לראשונה ליתרת הפתיחה של יתרת הרווח. ב. יישום למפרע מלא לרבות תיקון מספרי השוואה. להערכת החברה, לפרשנות לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים. IAS ז. 28 השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות באוקטובר 2017, פרסם ה IASB תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי 28 השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות )להלן התיקון(. התיקון מבהיר כי זכויות לזמן ארוך )כגון הלוואות לקבל או השקעה במניות בכורה( אשר מהוות חלק מההשקעה נטו בחברה כלולה או עסקה משותפת, תהיינה כפופות ראשית להוראות IFRS 9 באופן מלא )הן לעניין המדידה והן לעניין ירידות ערך( ולאחר מכן היתרות של אותן זכויות תהיינה כפופות להוראות. IAS 28 יש ליישם את התיקון למפרע החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום 1 בינואר יישום מוקדם אפשרי. להערכת החברה, לאחר בחינת השלכות יישום התיקונים, ליישומם לא צפויה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה. 112

113 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :4 גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך( ח. פרויקט השיפורים בתקינה הבינלאומית לשנים בחודש דצמבר 2017 פרסם ה IASB את התיקונים הבאים במסגרת פרויקט השיפורים מחזור להלן עיקרי התיקונים: תקנים רלוונטיים עיקרי התיקון התיקון מבהיר כי כאשר שותף בפעילות משותפת משיג שליטה על הפעילות המשותפת והפעילות המשותפת מהווה עסק )כהגדרתו ב,)IFRS 3 עליה למדוד את הזכויות הקיימות בפעילות המשותפת בשווי הוגן. התיקון מבהיר כי צד לפעילות משותפת שמשיג לראשונה שליטה משותפת בפעילות לא ישערך את הזכויות הקודמות שהחזיק בפעילות המשותפת. התיקון מבהיר כי על חברה להכיר בהשלכות המס הנובעות מתשלום דיבידנד במסגרת רווח או הפסד, רווח כולל אחר או בהון, לפי הסיווג בדוח הכספי של אותה עסקה או אירוע אשר יצרו את הרווח הניתן לחלוקה. התיקון מבהיר כי אשראי אשר נלקח ישירות להקמתו של נכס כשיר יסווג לצורך היוון עלויות אשראי לנכסים כשירים אחרים כאשראי כללי של החברה, וזאת כאשר הנכס הכשיר לשמו נלקח אותו אשראי, מוכן לשימוש או למכירה וכן האשראי טרם נפרע. IFRS 3 IFRS 11 IAS 12 IAS 23 התיקונים ייושמו החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום 1 בינואר אימוץ מוקדם של כל אחד מהתיקונים בנפרד אפשרי תוך מתן גילוי מתאים. באור :5 מזומנים ושווי מזומנים 31 בדצמבר אלפי ש"ח 65,472 98,199 מזומנים ופקדונות למשיכה מיידית המזומנים בתאגידים הבנקאיים ואחרים נושאים ליום 31 בדצמבר, 2017 ריבית המבוססת על שיעורי ריבית בגין הפקדות בנקאיות יומיות )שיעור שנתי ממוצע של כ 0.01% (. 113

114 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :6 השקעות לזמן קצר 31 בדצמבר אלפי ש"ח נכסים פיננסיים המסווגים כמוחזקים למסחר מניות אגרות חוב באור :7 לקוחות 31 בדצמבר אלפי ש"ח א. ההרכב: 363,433 23,449 2, ,497 3,352 1, , ,781 25,721 2, ,088 3,128 1, ,252 חובות פתוחים הכנסות לקבל )ראה גם סעיף ג' להלן( המחאות לגבייה בניכוי הפרשה לחובות מסופקים בניכוי הפרשה לזיכויים לקוחות, נטו באשר לתנאי הצמדה של לקוחות, ראה באור חובות הלקוחות אינם נושאים ריבית. ממוצע ימי אשראי לקוחות 2017 ימים. בשנת כ הינו ירידת ערך חובות לקוחות מטופלת באמצעות רישום הפרשה לחובות מסופקים והפרשה לזיכויים. לא הוצגה התנועה בהפרשה לחובות מסופקים ולזיכויים מחוסר מהותיות. ב. להלן ניתוח יתרת הלקוחות שלא הוכרה בגינם ירידת ערך )הפרשה לחובות מסופקים והפרשה לזיכויים(, לקוחות, נטו לפי תקופת הפיגור בגבייה ביחס לתאריך הדיווח: לקוחות שטרם הגיע מועד פרעונם )ללא פיגור בגבייה( עד יום 30 לקוחות שמועד פרעונם עבר והפיגור בגבייתם הינו מעל 120 יום יום יום יום אלפי ש"ח סה"כ 452,252 1,876 1,798 2,695 7,345 16, , בדצמבר, ,287 1,889 1,602 2,895 5,927 24, , בדצמבר,

115 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :7 לקוחות )המשך( ג. יתרת ההכנסות לקבל כוללת הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה כדלקמן: 31 בדצמבר אלפי ש"ח 130,334 )127,256( 158,664 )157,842( עלויות שהתהוו בגין עבודות בחוזי הקמה שהוכרו בניכוי חשבונות על התקדמות עבודה בתוספת רווחים 3, בדצמבר אלפי ש"ח מוצג במאזן כדלקמן: 6,480 )2,413( )989( 3,078 12,174 )10,747( )605( 822 הכנסות לקבל מקדמות מלקוחות הפרשה להפסד יתרת ההכנסות לקבל מייצגת סכומים שטרם פיגור בגבייה(. הוצאו חשבוניות בגינם לתאריך הדיווח )ללא הכנסות מעבודות בחוזי הקמה אשר הוכרו בשנת 2017 הסתכמו לסך של כ 34,266 אלפי ש"ח ) ,237 אלפי ש"ח(. 31 בדצמבר אלפי ש"ח באור :8 חייבים ויתרות חובה 14, ,731 21,867 21,576 1, ,230 33,366 הוצאות מראש נגזרים פיננסיים הלוואות לעובדים )1( אחרים ההלוואות צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית הכנסה. בהתאם להוראות פקודת מס )1( 115

116 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :9 השקעה בחברות מוחזקות בדצמבר 2017 א. השקעה בחברה כלולה אלפי ש "ח 1,917 1,917 1,917 1,309 )97( )722( 2,407 מניות הלוואה התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ חלק הקבוצה בהפסדים ביום 12 בספטמבר, 2016 התקשרה חברת הבת של נס, INC. )"HNG"( HNGTECH, עם חברת Naya NAYA P.A.I של חברת IT בהסכם השקעה בפעילות )"Naya Israel"( P.A.I Technologies Ltd..)"NAYA INC."( TECHNOLOGIES INC במסגרת הסכם ההתקשרות התחייבה HNG להשקיע ב INC. NAYA סך כולל של 500 אלפי דולר ארה"ב בתמורה להנפקת מניות המהוות 55% מהון המניות המונפק של INC..NAYA כמו כן, במסגרת ההסכם הוענקה הלוואת בעלים על ידי HNG ל.NAYA INC בסך כולל של 400 אלפי דולר ארה"ב למשך תקופה בת עד 10 שנים, ההלוואה נושאת ריבית שנתית בשיעור של 3.6%. לאחר תאריך מאזן, בחודש ינואר 2018, התקשרה HNG עם Naya Israel בתוספת להסכם האמור לפיה הונפקו מניות נוספות ל Israel Naya ב. INC NAYA כנגד הנפקת אופציות ל HNG, אשר ניתנות למימוש ע"פ שיקול דעתה של,HNG כך שבדילול מלא, מחזיקה HNG ב 55% מ NAYA NAYA להעניק מסגרת הלוואת בעלים ל HNG כמו כן, במסגרת התוספת להסכם התחייבה.INC.,INC. בסך כולל של עד 1,000 אלפי דולר ארה"ב לתקופה בת 24 חודשים. ביום 14 בפברואר, 2018, הוענקה הלוואת בעלים, על ידי HNG ל. INC,NAYA בסך של 500 אלפי דולר ארה"ב למשך תקופה בת 4 שנים, כחלק ממסגרת הלוואת הבעלים האמורה לעיל. הלוואה הבעלים נושאת ריבית שנתית בשיעור של 4% ותיפרע בהתאם להוראות התוספת להסכם. ב. רכישת פעילות סאלטו ביום 22 בפברואר, 2017 )"מועד הרכישה"(, השלימה נס את ההתקשרות לרכישת 100% ממניות חברת סאלטו יזמות ומסחר בע"מ )"סאלטו"(. סאלטו פועלת בתחום שיווק והפצת מוצרי תוכנה, ייעוץ ושירותים נוספים בתחום בסיסי נתונים ותשתיות תוכנה למערכות מידע. בגין המניות הנרכשות שילמה נס במועד הרכישה 3,771 אלפי ש"ח ויתר תשולמי התמורה כהגדרתם בהסכם רכישת סאלטו, ישולמו בשיעורים שנתיים בהתאם לביצועיה העסקיים של סאלטו בשנים 2017 עד החברה הכירה בשווי ההוגן של הנכסים שנרכשו וההתחייבויות העסקים בהתאם לעבודה מעודכנת שהתקבלה ממעריך שווי חיצוני. שניטלו במסגרת צירוף 116

117 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :9 השקעות בחברות מוחזקות )המשך( בהתאם לעבודה הנ"ל, השווי ההוגן של הנכסים המזוהים של סאלטו במועד הרכישה, הינו כדלקמן: שנרכשו וההתחייבויות המזוהות אלפי ש"ח )30( 33 3,843 5,305 הון חוזר, נטו רכוש קבוע נכסיםבלתי מוחשיים מוניטין )4,497( )883( 3,771 התחייבות בגין תמורה מותנית מסים נדחים סך עלות הרכישה הוצאות רכישה ישירות המיוחסות לעסקה הסתכמו בסכומים לא מהותיים לאיחוד סאלטו ממועד השלמת העסקה ועד ליום 31 מהותית על הרווח הנקי של הקבוצה. בדצמבר, לא היתה השפעה ג. רכישת פעילות דנאל פתרונות תוכנה מתקדמים בע"מ ביום 3 ביולי, 2016 התקשרה נס עם חברת דנאל פתרונות תוכנה מתקדמים בע"מ )"דנאל תוכנה"(, חברה אשר עסקה במתן פתרונות תוכנה לניהול נכסים פיננסיים ותיקי ניירות ערך עבור לקוחות המגזר הפיננסי והעסקי בישראל, בעסקה לרכישת פעילות דנאל תוכנה )"הסכם רכישת הפעילות"(, באמצעות חברה חדשה, חברת דנאל פתרונות פיננסיים בע"מ )"דנאל פיננסיים"( שהוקמה ביום ה 4 לאוגוסט, 2016 על ידי נס ודנאל תוכנה ומוחזקת נכון למועד דוח זה על ידי נס )60%( ודנאל תוכנה )40%(. במסגרת הסכם רכישת הפעילות, רכשה דנאל פיננסיים את פעילותה של דנאל תוכנה ובכלל זה, את הרכוש הקבוע, התוכנות, מערכות המחשב, ההתקשרויות עם הלקוחות והספקים, זכויות הקניין הרוחני והמוניטין, הידע והמידע של דנאל תוכנה וזאת החל ממועד השלמת העסקה. בתמורה לפעילות דנאל תוכנה, התחייבה דנאל פיננסיים לשלם לדנאל תוכנה במועדים שנקבעו בין הצדדים, סך של 90 מיליון ש"ח )"התמורה"(. במועד השלמת העסקה שילמה נס לדנאל פיננסיים, סך כולל של 54 מיליון ש"ח כתשלום בגין חלקה בפעילות הנרכשת אשר נרשמו כהלוואת בעלים לטובת נס ויתרת התמורה בסך 36 מיליון ש"ח נרשמה כהלוואת בעלים של דנאל תוכנה לדנאל פיננסיים. הלוואות הבעלים נושאות ריבית שנתית בשיעור של 3% ותיפרענה בהתאם להוראות הסכם בעלי המניות. ביום ה 4 בספטמבר, 2016, הושלמה עסקת הרכישה )"מועד השלמת העסקה"( ובאותו מועד נכנס לתוקף הסכם בעלי מניות בין נס לדנאל תוכנה הקובע הסדרים בין נס לדנאל תוכנה לגבי אופן ניהול דנאל פיננסיים )"הסכם בעלי המניות"(. במסגרת הסכם בעלי המניות ניתנו לנס שתי אופציות לרכישת מלוא החזקות דנאל תוכנה בדנאל פיננסיים בהתאם לתנאי הסכם בעלי המניות. 117

118 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :9 השקעות בחברות מוחזקות )המשך( לאחר תאריך מאזן, ביום 2 בינואר, 2018 הודיעה נס לדנאל תוכנה, על מימושה החלקי של האופציה הראשונה לרכישת 10% ממניותיה של דנאל תוכנה בדנאל פיננסיים, וזאת בהתאם להוראות הסכם בעלי המניות, כך שעם השלמת כל הליכי מימוש האופציה הקבועים בהסכם בעלי המניות, לרבות תשלום התמורה בגין מימוש האופציה אשר הוערכה בכ 9,500 אלפי ש"ח, יעלה שיעור אחזקותיה של נס בדנאל פיננסיים ל 70% מהון המניות המונפק של דנאל פיננסיים. נכון למועד אישור הדוחות הכספיים טרם הושלמו הליכי מימוש האופציה. ליום 31 בדצמבר, 2017 נאמד שוויה ההוגן של האופציה בסך של כ 1,362 אלפי ש"ח. ד. חילן פנסיה בין החברה לבין בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה בחילן פנסיה )35%( הסכם, על פיו לחברה אופציית רכש )CALL( לרכישת כל החזקותיהם בחילן פנסיה )להלן: "אופציית רכש"(. אופציית הרכש ניתנת למימוש החל מיום 1 בנובמבר, 2016 למשך תקופה בת 10 שנים וזאת בהתאם למנגנון שהוגדר בהסכם. השווי ההוגן של אופציית הרכש נאמד בסכומים שאינם מהותיים. באור :10 הלוואות, לקוחות ויתרות חובה לזמן ארוך 31 בדצמבר אלפי ש"ח 6,298 4, ,915 5,873 1, ,464 הלוואות )1( לקוחות לזמן ארוך הוצאות מראש לזמן ארוך היתרה כוללת הלוואה לצד שלישי בסך של כ 2.3 מליוני ש"ח באמצעותו מספקת החברה שירותי וולידציה בתחום מדעי החיים. ההלוואה נושאת ריבית שנתית בשיעור של 3% המשולמת אחת לרבעון. פרעון ההלוואה נגזר מהרווח מפעילות הוולידציה בתנאים כמוגדר בהסכם ובכל מקרה, היתרה הבלתי מסולקת של ההלוואה תפרע במלואה במקרה של סיום ההתקשרות עם הצד השלישי. בנוסף, כוללת היתרה סך של 3 מליוני ש"ח )היתרה מוצגת בקיזוז חלויות שוטפות בסך 1 מיליון ש"ח( בגין הלוואה לצד שלישי עימו התקשרה נס בעסקה לרכישת פעילות דנאל פתרונות תוכנה מתקדמים בע"מ. ההלוואה נושאת ריבית שנתית בשיעור של 3% ותיפרע בהתאם להוראות הסכם בעלי המניות. )1( 118

119 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :11 רכוש קבוע א. הרכב ותנועה: סה"כ 130,157 9, )11,232( שנת 2017 עלות יתרה ליום 1 בינואר, 2017 רכישות רכישת חברה גריעות מחשבים וציוד היקפי ריהוט וציוד משרדי שיפורים במושכר 44, כלי רכב אלפי ש"ח )210( 17, )1,467( 66,813 8, )9,555( 128,699 44, ,903 66,123 יתרה ליום 31 בדצמבר, ,484 8,373 )11,204( 36,490 1, )191( 13, )1,467( 56,165 5,741 )9,546( פחת שנצבר יתרה ליום 1 בינואר, 2017 פחת גריעות 103,653 38, ,769 52,360 יתרה ליום 31 בדצמבר, ,046 6, ,134 13,763 יתרת עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר, 2017 סה"כ 128,470 7, )6,034( שנת 2016 עלות יתרה ליום 1 בינואר, 2016 רכישות רכישת פעילות גריעות מחשבים וציוד היקפי ריהוט וציוד משרדי שיפורים במושכר 43, כלי רכב אלפי ש"ח )48( 17, ,802 5, )5,986( 130,157 44, ,952 66,813 יתרה ליום 31 בדצמבר, ,894 9,597 )6,007( 33,486 3, )40( 12,310 1,102 56,731 5,401 )5,967( פחת שנצבר יתרה ליום 1 בינואר, 2016 פחת גריעות 106,484 36, ,412 56,165 יתרה ליום 31 בדצמבר, ,673 8, ,540 10,648 יתרת עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר, 2016 ב. באשר להתקשרויות לשכירת משרדים, ראה באור 19 א') 1 (. 119

120 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :12 נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין א. הרכב ותנועה: סה"כ 404,781 9,148 2,251 )26( מוניטין 265,908 5,305 שנת 2017 עלות יתרה ליום 1 בינואר, 2017 רכישת חברה )ראה באור 9( רכישות גריעות תוכנות מחשב עלויות פיתוח טכנולוגיה, צבר הזמנות, סימנים קשרי לקוחות מסחריים ואי תחרות וזיכיונות אלפי ש"ח 38, ,966 3,065 9,234 36,952 2,251 )26( 416, ,213 39,499 57,031 9,234 39,177 יתרה ליום 31 בדצמבר, ,373 12,395 )26( 27,475 16,815 4,574 24,807 5,532 8, ,591 1,973 )26( הפחתה שנצברה יתרה ליום 1 בינואר, 2017 הפחתה שהוכרה במהלך השנה גריעות 122,742 27,475 21,389 30,339 9,001 34,538 יתרה ליום 31 בדצמבר, , ,738 18,110 26, ,639 יתרה, נטו ליום 31 בדצמבר, 2017 סה"כ 314,519 88,860 1,402 מוניטין 206,211 59,697 שנת 2016 עלות יתרה ליום 1 בינואר, 2016 רכישת פעילות רכישות תוכנות מחשב עלויות פיתוח טכנולוגיה, צבר הזמנות, סימנים קשרי לקוחות מסחריים ואי תחרות וזיכיונות אלפי ש"ח 28,611 10,110 34,913 19,053 9,234 35,550 1, , ,908 38,721 53,966 9,234 36,952 יתרה ליום 31 בדצמבר, ,793 11,580 27,475 12,188 4,627 21,160 3,647 8, ,843 2,748 הפחתה שנצברה יתרה ליום 1 בינואר, 2016 הפחתה שהוכרה במהלך השנה 110,373 27,475 16,815 24,807 8,685 32,591 יתרה ליום 31 בדצמבר, , ,433 21,906 29, ,361 יתרה, נטו ליום 31 בדצמבר,

121 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :12 נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין )המשך( ב. הוצאות הפחתה הוצאות הפחתת נכסים בלתי מוחשיים מסווגות בדוח על הרווח הכולל באופן הבא: 2015 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 אלפי ש"ח ,392 5,436 2,029 2,690 6,706 2,184 3,541 7,768 1,086 עלות ההכנסות הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות 12,857 11,580 12,395 ג. בחינת ירידת ערך מוניטין לצורך בחינת ירידת ערך של מוניטין הוקצה המוניטין ליחידות מניבות מזומנים של הקבוצה )המהוות בדרך כלל מגזר(. להלן היתרה בדוחות הכספיים של המוניטין ליום 31 בדצמבר, 2017 שהוקצה לכל אחד מהמגזרים העסקיים/יחידות מניבות מזומנים, כדלקמן: אלפי ש"ח 42,295 45,873 32,328 59,697 58,240 5,305 תשתיות מחשוב )1( שירותי שכר ומשאבי אנוש )2( פתרונות עסקיים נס )3( פתרונות עסקיים דנאל )4( שיווק מוצרי תוכנה )5( פתרונות עסקיים סאלטו )6( 243,738 להלן פרטים נוספים המוניטין המהותיות: לגבי המבחנים לירידת ערך ליתרות ביחס החברה ידי על שננקטו לשם בחינת הצורך בירידת ערך של סכום המוניטין המיוחס למגזר תשתיות המחשוב המסתכם ליום 31 בדצמבר, 2017 בסך של 42,295 אלפי ש"ח, אמד מעריך שווי חיצוני את שווי השימוש של מגזר זה, על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים בשיעור היוון ממוצע אחרי מס )בשיעור של 14.0%( המאפיין את פעילות המגזר. מעריך השווי החיצוני הסתמך על נתונים פיננסים הקשורים למגזר וכן על מידע שהתקבל מהנהלת החברה )לרבות אומדן צמיחה פרמננטי נומינלי בשיעור של כ 2% (. מעריך השווי החיצוני העריך את שווי השימוש של מגזר תשתיות המחשוב בסך של 62,899 אלפי ש"ח בעוד שערכו בספרים הוא 53,477 אלפי ש"ח. באשר לבחינת ירידת הערך של מוניטין בסך של 45,873 אלפי ש"ח המיוחס למגזר שירותי השכר ומשאבי אנוש )להלן: "מגזר השכר"(, הסתמכה החברה על תוצאות בחינת ירידת הערך שבוצעה ליום 31 בדצמבר, 2016 בקשר למוניטין זה )להלן: "הבחינה הקודמת"( וזאת כמתאפשר בהתאם לסעיף 99 ל.IAS 36 להערכת החברה התקיימו כל התנאים בסעיף האמור, המאפשרים הישענות על בחינה שבוצעה בשנה קודמת כדלקמן: )1( )2( 121

122 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :12 נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין )המשך( הנכסים וההתחייבויות אשר מרכיבים את היחידה לא מאז החישוב העדכני ביותר של הסכום ברההשבה; באופן השתנו משמעותי.1 החישוב בשנה קודמת של הסכום ברההשבה עלה על הערך בספרים של היחידה במרווח מהותי )ראה להלן(; בהתבסס על ניתוח האירועים שהתרחשו והנסיבות שהשתנו מאז החישוב הקודם של הסכום ברההשבה, להערכת הנהלת החברה הסבירות שהסכום בר ההשבה יהיה נמוך מהערך השוטף בספרים של היחידה היא קלושה..2.3 על פי הבחינה הקודמת, מעריך השווי החיצוני העריך ליום 31 בדצמבר, 2016 את שווי השימוש של מגזר השכר בסך של 647,631 אלפי ש"ח, הגבוה משמעותית מהערך בספרים של הנכסים בניכוי ההתחייבויות הרלוונטיים, אשר הסתכמו ליום 31 בדצמבר, 2016 ב 81,196 אלפי ש"ח. באשר לבחינת ירידת הערך של מוניטין, הכלול במגזר פתרונות עסקיים נס, המסתכם ליום 31 בדצמבר, 2017 בסך של 32,328 אלפי ש"ח, אמד מעריך שווי חיצוני את שווי השימוש של פעילות זו, על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים בשיעור היוון ממוצע אחרי מס )בשיעור של 13.0%( המאפיין את הפעילות. מעריך השווי החיצוני הסתמך על נתונים פיננסים הקשורים לפעילות וכן על מידע שהתקבל מהנהלת החברה )לרבות אומדן צמיחה פרמננטי נומינלי בשיעור של כ 3% (. מעריך השווי החיצוני העריך את שווי השימוש של הפעילות בסך של 342,290 אלפי ש"ח בעוד שערכה בספרים הוא 83,233 אלפי ש"ח. באשר לבחינת ירידת הערך של מוניטין, הכלול במגזר פתרונות עסקיים דנאל, המסתכם ליום 31 בדצמבר, 2017 בסך של 59,697 אלפי ש"ח, אמד מעריך שווי חיצוני את שווי השימוש של פעילות זו, על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים בשיעור היוון ממוצע אחרי מס )בשיעור של 13.0%( המאפיין את הפעילות. מעריך השווי החיצוני הסתמך על נתונים פיננסים הקשורים לפעילות וכן על מידע שהתקבל מהנהלת החברה )לרבות אומדן צמיחה פרמננטי נומינלי בשיעור של כ 3% (. מעריך השווי החיצוני העריך את שווי השימוש של הפעילות בסך של 108,019 אלפי ש"ח בעוד שערכה בספרים הוא 85,298 אלפי ש"ח. באשר לבחינת ירידת הערך של מוניטין, הכלול במגזר שיווק ומוצרי תוכנה, המסתכם ליום 31 בדצמבר, 2017 בסך של 49,730 אלפי ש"ח )מהווה את עיקר המוניטין המיוחס למגזר זה(, אמד מעריך שווי חיצוני את שווי השימוש של פעילות זו, על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים בשיעור היוון ממוצע אחרי מס )בשיעור של 13.0%( המאפיין את הפעילות. מעריך השווי החיצוני הסתמך על נתונים פיננסים הקשורים למגזר וכן על מידע שהתקבל מהנהלת החברה )לרבות אומדן צמיחה פרמננטי נומינלי בשיעור של כ 3% (. מעריך השווי החיצוני העריך את שווי השימוש של הפעילות בסך של 182,441 אלפי ש"ח בעוד שערכה בספרים הוא 36,975 אלפי ש"ח. באשר למוניטין בסך של 5,305 אלפי ש"ח שנוצר ברכישת סאלטו, ראה באור 9. )3( )4( )5( )6( 122

123 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :13 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים 31 בדצמבר אלפי ש"ח 124,770 4, , ,420 3, ,118 חובות פתוחים שטרות לפרעון החובות לספקים אינם נושאים ריבית. ממוצע ימי אשראי ספקים בשנת 2017 הינו 68 ימים. באור :14 זכאים ויתרות זכות 31 בדצמבר אלפי ש"ח 81,712 45,496 64,484 1,755 2, ,787 88,285 59,606 66,838 2, , ,142 התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר )1( מוסדות הוצאות לשלם בעלי עניין )2( נגזרים פיננסים אחרים 29,741 31,401 )1( כולל הפרשה לחופשה והבראה )2( ראה באור 25. באור :15 הלוואות מתאגידים בנקאיים ההרכב א. ליום 31 בדצמבר, 2017 סכום הקרן אלפי ש"ח שיעור ריבית משוקללת % יתרה אלפי ש"ח יתרה בניכוי חלויות שוטפות אלפי ש"ח 69,200 16,514 86,500 20, ,500 20,643 הלוואות מתאגידים בנקאיים בריבית שקלית קבועה )לא צמודה( הלוואות מתאגידים בנקאיים בריבית שקלית משתנה )לא צמודה( 85, , ,143 סך הכל 123

124 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :15 הלוואות מתאגידים בנקאיים )המשך( ליום 31 בדצמבר, 2016 סכום הקרן אלפי ש"ח שיעור ריבית משוקללת % יתרה אלפי ש"ח יתרה בניכוי חלויות שוטפות אלפי ש"ח 86,500 20, ,300 24, ,300 24,771 הלוואות מתאגידים בנקאיים בריבית שקלית קבועה )לא צמודה( הלוואות מתאגידים בנקאיים בריבית שקלית משתנה )לא צמודה( 107, , ,071 סך הכל ב. מועדי הפרעון לאחר תאריך הדיווח ליום 31 בדצמבר, 2017 שנה ראשונה שנה שנייה שנה שנה שלישית רביעית אלפי ש"ח שנה חמישית סה"כ 107,143 21,428 21,428 21,429 21,429 21,429 הלוואות מתאגידים בנקאיים ג. התקשרות בהסכמי הלוואות והסכם מסגרת אשראי ביום 10 בנובמבר, 2014 התקשרה החברה עם תאגיד בנקאי, בהסכמי אשראי לזמן ארוך )"הסכם האשראי"(. על פי הסכם האשראי העמיד התאגיד הבנקאי לחברה ביום 10 בנובמבר, 2014 שתי הלוואות בסך כולל של 150 מיליון ש"ח, כמפורט להלן: ריבית שנתית ונושאת צמודה אינה אשר ש"ח מיליון הלוואה שקלית בסך בשיעור של 3.2%. הלוואה שקלית בסך 28.9 מיליון ש"ח אשר אינה צמודה ונושאת ריבית שנתית בשיעור של ריבית הפריים + 0.5%. ההלוואות תיפרענה ב 7 תשלומים שנתיים שווים של קרן ו 8 תשלומים שנתיים של ריבית, כאשר התשלום הראשון של הריבית הינו שנה ממועד קבלת ההלוואות והתשלום הראשון של הקרן הינו שנתיים ממועד קבלת ההלוואות. יצוין כי לחברה תהיה האפשרות לפרוע בפירעון מוקדם, בכל עת, תשלום על חשבון ההלוואות וזאת בכפוף לתנאים ולעמלת פירעון מוקדם כפי שנקבעו בהסכמי ההלוואות. כמו כן, לאחר תאריך מאזן, ביום 21 בינואר, 2018, התקשרה החברה עם התאגיד הבנקאי בהסכם מסגרת אשראי, לפיו יעמיד התאגיד הבנקאי לחברה מסגרת אשראי חדשה בסך כולל של 30 מיליון ש"ח )"מסגרת האשראי" ו"הסכם מסגרת האשראי"(, חלף מסגרת האשראי הקודמת שהעמיד התאגיד הבנקאי בסך כולל של 50 מיליון ש"ח שהיתה בתוקף עד ליום 31 בדצמבר הסכם מסגרת האשראי הינו בתוקף עד ליום 31 בדצמבר, 2020 )"תקופת המסגרת"(. מסגרת האשראי מאפשרת לחברה לקבל מהבנק, בתקופת המסגרת, הלוואות )עד לגובה מסגרת האשראי( אשר מועד פרעונן הינו לא יאוחר מתום 6 שנים ממועד העמדתן שתיפרענה בתשלומי קרן וריבית חצי שנתיים ו/או שנתיים כפי שיוסכם עם הבנק; ו/או אשראי.on call הריבית בגין כל אשראי שיעמיד הבנק לחברה ייגזר משיעור הריבית שישמש את הבנק באותו מועד בצירוף מרווח כהגדרתו בהסכם מסגרת האשראי. 124

125 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :15 הלוואות מתאגידים בנקאיים )המשך( כמו כן, חתומה החברה על כתב התחייבות כלפי הבנק, על פיו התחייבה החברה: התחייבות לקבלת הסכמת הבנק מראש ובכתב למקרה ואחזקותיו של בעל השליטה בחברה ירדו מסף של 25% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה על בסיס דילול מלא ו/או חדל מלהחזיק בכמות המניות הגדולה ביותר של אמצעי השליטה בחברה ו/או חדל מלשלוט בחברה כמוגדר בתיקון לכתב ההתחייבות. שלא למשכן ו/או לשעבד נכס כלשהו מנכסיה ו/או לתת התחייבות למשכן ו/או לשעבד נכס כלשהו ו/או לתת ערבות. התחייבות לקבלת הסכמת הבנק מראש ובכתב לשינוי מבני בחברה כהגדרתו בכתב ההתחייבות. התחייבות לקבלת הסכמת הבנק מראש ובכתב לשינוי מהותי באופי עסקי החברה. התחייבות לשעבוד שלילי על נכסי החברה הנרכשת, למעט כמפורט בהסכם מסגרת האשראי; לא למכור ו/או להעביר ו/או למסור ו/או להחכיר ו/או להשכיר נכסים כלשהם של החברה, מכל מן וסוג שהוא, בסכום מצטבר שיעלה על סך 20 מיליון ש"ח, מבעלות החברה ו/או מרשותה, שלא במהלך העסקים הרגיל ובעד תמורה מלאה, לאחרים לרבות לחברות בנות ו/או חברות קשורות, ללא הסכמת הבנק מראש ובכתב )1( )2( )3( עוד התחייבה החברה כלפי הבנק לשמור בכל עת )על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, השנתיים ו/או הרבעוניים, לפי העניין( על אמות המידה הפיננסיות הבאות: ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 75 מיליון ש"ח. היחס בין החוב הפיננסי נטו ל EBITDA לא יעלה על 3 )ליום 31 בדצמבר 2017 היחס הינו 0.32(. היחס בין החוב הפיננסי נטו להון עצמי לא יעלה על 2 )ליום 31 בדצמבר 2017 היחס הינו 0.17(. נכון למועד אישור הדוחות הכספיים, עומדת החברה בכל התחייבויותיה הבנקאי על פי הסכם מסגרת האשראי והסכם האשראי. למועד אישור הדוחות הכספיים, החברה לא מנצלת את מסגרת האשראי. כלפי התאגיד ד. התחייבות חברה בת )נס( לאמות מידה פיננסיות כלפי תאגידים בנקאיים ביום 24 במאי, 2017 התקשרה נס עם תאגיד בנקאי בהסכם להעמדת מסגרת אשראי למימון פעילותיה השוטפות, בהיקף שלא יעלה על 60 מיליון ש"ח בתוקף עד 30 ביוני, 2020 )"הסכם מסגרת האשראי החדש"(. הסכם מסגרת האשראי החדש הינו חלף הסכם מסגרת האשראי הקודם עם התאגיד הבנקאי. במסגרת הסכם מסגרת האשראי החדש, התחייבה נס כלפי התאגיד הבנקאי לעמוד באמות המידה הפיננסיות הבאות: סכום ההון העצמי המוחשי של נס )כהגדרתו בהסכם( לא יפחת מסך של 40, 32, 45 מיליון ש"ח לפי הדוחות הכספיים של נס לימים 31 בדצמבר, 2017, 2016, ו 2018 ואילך, בהתאמה. שיעור ההון העצמי המוחשי של נס )כהגדרתו בהסכם( לא יפחת מ 10%, 12%, 13% מסך הנכסים לפי הדוחות הכספיים של נס לימים 31 בדצמבר, , ו 2018 ואילך, בהתאמה. היחס בין החוב הפיננסי נטו ל EBITDA לא יעלה על

126 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :15 הלוואות מתאגידים בנקאיים )המשך( ה EBITDA של נס לארבעה רבעונים אחרונים במצטבר, לא יפחת מ 36 ש"ח. היחס השוטף של נס לא יקטן מ 1. מיליון ביום 24 באוגוסט, 2017 התקשרה נס עם תאגיד בנקאי נוסף בהסכם להבטחת אשראי ו/או הלוואות, ככל שיעמיד התאגיד הבנקאי הנוסף לנס מעת לעת, בהתחייבויות דומות לאלה שניתנו לתאגיד הבנקאי כמפורט לעיל. בנוסף, לאחר תאריך המאזן, ביום 21 בינואר, 2018 התקשרה נס עם תאגיד בנקאי נוסף בהסכם להבטחת אשראי ו/או הלוואות, ככל שיעמיד התאגיד הבנקאי הנוסף לנס מעת לעת, בהתחייבויות דומות לאלה שניתנו לתאגיד הבנקאי כמפורט לעיל, וזאת חלף הסכם קודם עם התאגיד הבנקאי מיום 6 בינואר, 2015, אשר עודכן ביום 24 בדצמבר, כמו כן, קיבלה על עצמה נס התחייבות שלא לשעבד נכסים לתאגיד בנקאי אחר וכן התחייבויות נוספות כמקובל בהסכמים מסוג זה. נס עומדת בכל ההתחייבויות כלפי התאגידים הבנקאיים על פי הסכמים אלו. ליום 31 בדצמבר, 2017 אין לנס חוב פיננסי מתאגיד בנקאי והיא עומדת באמות המידה הפיננסיות ובהתחייבויותיה לתאגידיים הבנקאיים בהתאם להסכמים לעיל. ה. ליום 31 בדצמבר, 2017 לקבוצה מסגרות אשראי שטרם נוצלו בסך של 112,501 אלפי ש"ח. באור :16 מכשירים פיננסיים א. סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות להלן סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות במאזן לקבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל 39 :IAS 31 בדצמבר אלפי ש"ח נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד , , , , ,881 4,457 שסווגו כמוחזקים למסחר נגזרים שלא יועדו כגידור ואופציות נכסים פיננסיים בעלות מופחתת הלוואות וחייבים )כולל לקוחות( התחייבויות פיננסיות התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד נגזרים שלא יועדו כגידור התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת תמורה מותנית 126

127 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :16 מכשירים פיננסיים )המשך( ב. יעדי ומדיניות ההנהלה בדבר ניהול סיכונים פיננסיים ההתחייבויות הפיננסיות של החברה, מלבד נגזרים, מיועדת בעיקר לממן את פעילות החברה. הנכסים העיקריים של החברה נובעים ישירות מפעילותה של החברה. בנוסף, החברה מתקשרת בעסקאות נגזרים. פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים, כגון סיכוני שוק, סיכון אשראי וסיכון נזילות. ההנהלה הבכירה של החברה מפקחת על ניהול סיכונים אלו. תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה. 1. סיכוני שוק סיכון שוק הוא הסיכון שהשווי ההוגן של תזרימי המזומנים העתידיים ממכשיר פיננסי ישתנה כתוצאה משינויים במחירי השוק. סיכון שוק כולל שלושה סוגי סיכון: סיכון שיעור הריבית, סיכון מטבע, וסיכוני מחיר אחרים כגון, סיכון מחיר מניה. מכשירים פיננסיים המושפעים מסיכון שוק כוללים, בין היתר, הלוואות ואשראים, פיקדונות ומכשירים פיננסיים נגזרים. א( סיכון מטבע חוץ סיכון מטבע חוץ הוא הסיכון בו השווי ההוגן של תזרימי המזומנים העתידיים של מכשיר פיננסי ישתנו כתוצאה משינויים בשערי החליפין של מטבע חוץ. מרבית המחירים בפעילות בתחומים תשתיות מחשוב ושיווק מוצרי תוכנה נקובים בדולרים ומתורגמים לשקלים לפי שער החליפין של הדולר במועד הוצאת החשבונית. פעילות זו חושפת את הקבוצה לפערים בשערי החליפין של הדולר ממועד הרכישה של התוכנה/החומרה לשערו של הדולר במועד המכירה. תיסוף בשער היציג של השקל כלפי הדולר מקטין את הכנסות הקבוצה ואילו פיחות מגדיל אותן. להערכת החברה, התקשרות החברה עם הספקים במטבע הדולר שבו מתבצעת גם המכירות כאמור, מקזזת באופן חלקי את השפעת התנודתיות של שער החליפין של הדולר על הרווח הגולמי של אותן עסקאות. לעתים, הקבוצה מבצעת עסקאות אקדמה )forward( להגנה על השינויים בשערי החליפין של הדולר בגין התחייבות לתשלום לספקים בחו"ל. העסקאות הינן לתקופות קצרות של עד 3 חודשים. שוויין ההוגן של העסקאות הנ"ל ליום 31 בדצמבר, 2017 משקף התחייבות של כ 618 אלפי ש"ח. ב( סיכון מדד המחירים לצרכן לקבוצה יתרת מיסים לקבל והלוואות שניתנו לעובדים ואחרים אשר צמודים לשינויים במדד זה. הסכום נטו של ההתחיבויות הפיננסיות אשר צמודות למדד המחירים לצרכן ושבגינן קיימת לקבוצה חשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן, הינו כ 8,819 אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר, בנוסף, הקבוצה קשורה במספר הסכמי שכירות הצמודים למדד המחירים לצרכן לפרקי זמן שונים המושפעים גם הם מהשינויים במדד זה. 127

128 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :16 מכשירים פיננסיים )המשך( ג( סיכון ריבית הקבוצה חשופה לסיכון בגין שינויים בריבית בגין פקדונות קצרים למשיכה מיידית שהופקדו והנושאים ריבית משתנה ובגין הלוואות לזמן ארוך הנושאות ריבית משתנה. שינוי בשיעור הריבית יגרור שינוי בתזרימי מזומנים הנובעים מריבית. הלוואות לזמן ארוך מבנקים הנושאות שיעורי ריבית קבועים, חושפים את הקבוצה לסיכון שווי הוגן בגין שינוי בשיעורי הריבית. 2. סיכון אשראי סיכון אשראי הוא הסיכון שהצד שכנגד לא יעמוד בהתחייבויותיו כלקוח או בהתחייבויותיו הנובעות ממכשיר פיננסי וכתוצאה מכך ייגרם לקבוצה הפסד. הקבוצה חשופה לסיכון אשראי כתוצאה מהפעילות התפעולית שלה )בעיקר מיתרות לקוחות( ומהפעילות הפיננסית שלה, לרבות מפיקדונות בבנקים, מעסקאות במטבע חוץ וממכשירים פיננסיים אחרים. יתרת לקוחות ההכנסות של חברות הקבוצה נובעות ממספר רב של לקוחות בעיקר בישראל. חברות הקבוצה עוקבות באופן שוטף אחר חובות הלקוחות, ובדוחות הכספיים נכללת הפרשה לזיכויים וכן הפרשה לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה, לפי הערכת חברות הקבוצה, את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק. 3. סיכון נזילות הטבלה להלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה על פי התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים )כולל תשלומים בגין ריבית(: ליום 31 בדצמבר, 2017 עד שנה משנה עד שנתיים משנתיים עד 3 שנים מ 3 שנים עד 4 שנים אלפי ש"ח מ 4 שנים עד 5 שנים מעל 5 שנים סה"כ 170, ,336 5, ,749 22,069 3,784 22,709 1,219 23, , , ,336 24,630 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות תמורה מותנית הלוואות מתאגידים בנקאיים 418,779 22,069 26,493 24,570 24, ,084 ליום 31 בדצמבר, 2016 עד שנה משנה עד שנתיים משנתיים עד 3 שנים מ 3 שנים עד 4 שנים אלפי ש"ח מ 4 שנים עד 5 שנים מעל 5 שנים סה"כ 128, , ,556 22,069 22,709 23,351 23,990 24, , ,122 26,807 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות הלוואות מתאגידים בנקאיים 392,468 22,069 22,709 23,351 23,990 24, ,

129 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :16 מכשירים פיננסיים )המשך( ג. שווי הוגן יתרת מזומנים ושווי מזומנים, השקעות לזמן קצר, לקוחות, חייבים ויתרות חובה, התחייבויות לספקים ולנותני שירותים, זכאים ויתרות זכות מהווה בקירוב את שווים ההוגן וזאת בשל מועדי הפירעון הקצרים של מכשירים אלה. יתרת ההלוואות מתאגידים בנקאיים ומאחרים מהווה בקירוב את שוויה ההוגן. השווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות הפיננסיים הוא הסכום אשר בו המכשיר יכול להימכר בעסקה בין קונים ומוכרים מרצון, בשונה מעסקה כפויה )פירוק כפוי או מכירה בתנאי לחץ(. ד. סיווג מכשירים פיננסיים לפי מדרג שווי הוגן 31 בדצמבר אלפי ש"ח ,362 4,457 נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד )רמה 1(: מניות אגרות חוב נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד )רמה 2(: חוזי אקדמה )forward( מט"ח התחייבויות הנמדדות בשווי הוגן דרך רוח או הפסד )רמה 2(: חוזי אקדמה )forward( מט"ח נכסים הנמדדים בשווי הוגן דרך רוח או הפסד )רמה 3(: אופציה לרכישת מניות התחייבויות הנמדדות בשווי הוגן דרך רוח או הפסד )רמה 3(: התחיבות בגין תמורה מותנית מבחני רגישות והנחות העבודה העיקריות החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות הפעולות או המצב הכספי המדווחים. מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד ו/או השינוי בהון )לפני מס(, עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלוונטי שנבחר עבורו נכון לכל מועד דיווח. בחינת גורמי הסיכון נעשתה על בסיס מהותיות החשיפה של תוצאות הפעולות או המצב הכספי בגין כל גורם סיכון בהתייחס למטבע הפעילות ובהנחה שכל שאר המשתנים קבועים. השינויים שנבחרו במשתני הסיכון הרלוונטיים שינויים אפשריים סבירים במשתני סיכון אלה. נקבעו בהתאם להערכות לגבי ההנהלה 129

130 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :16 מכשירים פיננסיים )המשך( מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר רווח )הפסד( מהשינוי עליית שע"ח ירידת שע"ח של 10% של 10% אלפי ש"ח 31 בדצמבר, 2017 )368( )3,817( 11,672 )5,225( 2, ,817 )11,672( 4,191 )3,296( מזומנים ושווי מזומנים לקוחות ספקים עסקאות אקדמה מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר רווח )הפסד( מהשינוי עליית שע"ח ירידת שע"ח של 10% של 10% אלפי ש"ח 31 בדצמבר, 2016 )202( )1,948( 7,514 )3,093( 2, ,948 )7,514( 4,444 )920( מזומנים ושווי מזומנים לקוחות ספקים עסקאות אקדמה מבחן רגישות לשינויים בשיעור הריבית רווח )הפסד( מהשינוי עליית ריבית ירידת ריבית של 1% של 1% אלפי ש"ח 31 בדצמבר, )389( )577( הלוואות בריבית משתנה בש"ח 31 בדצמבר, 2016 הלוואות בריבית משתנה בש"ח 130

131 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :17 נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים הטבות לעובדים כוללות הטבות לטווח קצר והטבות לאחר סיום העסקה. הטבות לאחר סיום העסקה דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין או פרישה או לבצע הפקדות שוטפות בתוכניות להפקדה מוגדרת לפי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין כמתואר להלן. התחייבות החברה בשל כך מטופלת כהטבה לאחר סיום העסקה. חישוב התחייבות החברה בשל הטבות לעובדים מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על משכורת העובד ותקופת העסקתו אשר יוצרים את הזכות לקבלת הפיצויים. ההטבות לעובדים לאחר סיום העסקה ממומנות, בדרך כלל, על ידי הפקדות המסווגות כתוכנית להטבה מוגדרת או כתוכנית להפקדה מוגדרת כמפורט להלן. א. תוכניות להפקדה מוגדרת לגבי חלק מתשלומי הפיצויים, חלים תנאי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין, התשכ"ג 1963, על פיו הפקדותיה השוטפות של הקבוצה בקרנות פנסיה ו/או בפוליסות בחברות ביטוח, פוטרות אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים, בגינם הופקדו הסכומים כאמור לעיל. הפקדות אלו וכן הפקדות בגין תגמולים מהוות תוכניות להפקדה מוגדרת לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 אלפי ש"ח ,747 19,763 הוצאות בגין תוכניות להפקדה מוגדרת 24,890 ב. תוכניות להטבה מוגדרת החלק של תשלומי הפיצויים שאינו מכוסה על ידי הפקדות בתוכניות להפקדה מוגדרת, כאמור לעיל, מטופל על ידי הקבוצה כתוכנית להטבה מוגדרת לפיה מוכרת התחייבות בגין הטבות עובדים ובגינה הקבוצה מפקידה סכומים בקופות מרכזיות לפיצויים ובפוליסות ביטוח מתאימות. 131

132 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ.1 באור :17 נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים )המשך( שינויים בהתחייבות להטבה מוגדרת ובשווי הוגן של נכסי תוכנית שנת 2017 התחייבויות להטבה מוגדרת שווי הוגן של נכסי תוכנית יתרה ליום 1 בינואר, 2017 הוצאות שנזקפו לרווח או הפסד סה"כ הוצאות שנזקפו לרווח או הוצאות עלות שירות הפסד בתקופה ריבית, נטו שוטף תשלומים מהתוכנית אלפי ש"ח רווח )הפסד( בגין מדידה מחדש בגין רווח כולל אחר *( )2,725( 1,290 הפקדות שהופקדו על ידי המעביד 13,402 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2017 )190,402( 176,522 14,819 )14,634( )20,427( 4,885 )5,237( 3,513 )15,190( 1,372 )182,069( 171,579 )13,880( 13,402 )1,435( 185 )15,542( )1,724( )13,818( )10,490( התחייבות נטו בגין הטבה מוגדרת ההתחייבויות הכלולות במאזן ליום 31 בדצמבר, 2017 כוללות התחייבויות נוספות בשל הטבות לעובדים בסך של 5,567 אלפי ש"ח. שנת 2016 התחייבויות להטבה מוגדרת שווי הוגן של נכסי תוכנית יתרה ליום 1 בינואר, 2016 )179,912( הוצאות שנזקפו לרווח או הפסד סה"כ הוצאות תשלומים שנזקפו לרווח או הוצאות עלות שירות מהתוכנית הפסד בתקופה ריבית, נטו שוטף אלפי ש"ח 15,100 )20,188( )5,711( )14,477( רווח )הפסד( בגין מדידה מחדש בגין רווח כולל אחר *( 2,931 הפקדות שהופקדו על ידי המעביד יתרה ליום 31 בדצמבר, 2016 )182,069( 171,579 14,122 )2,774( )15,883( 4,429 3, ,685 )10,490( 14, )783( )15,759( )1,792( )13,967( )8,227( התחייבות נטו בגין הטבה מוגדרת ההתחייבויות הכלולות במאזן ליום 31 בדצמבר, 2016 כוללות התחייבויות נוספות בשל הטבות לעובדים בסך של 5,424 אלפי ש"ח. *( בעיקר שינויים בהנחות הפיננסיות. 132

133 נספח לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :17 נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים )המשך( 2. נכסי התוכנית נכסי התוכנית כוללים נכסים המוחזקים על ידי קרן הטבות לעובד לזמן ארוך וכן פוליסות ביטוח מתאימות. 3. ההנחות העיקריות )לפי ממוצע משוקלל( בגין תוכנית להטבה מוגדרת 2016 % % שיעור היוון שיעור עליית שכר צפויה סכומים, עיתוי ואי וודאויות של תזרימי מזומנים עתידיים להלן שינויים אפשריים הנחשבים לסבירים לסוף תקופת הדיווח, לכל הנחה אקטוארית )לפי ממוצע משוקלל( בהנחה שיתר ההנחות האקטואריות נותרו ללא שינוי:.4 השינוי במחויבות להטבה מוגדרת אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר 2017: מבחן רגישות לשינוי בשיעור עליית שכר צפויה השינוי כתוצאה מ: )2,816( עליית שכר של 0.5% )במקום 1.45%( מבחן רגישות לשינוי שיעור ההיוון של התחייבות ונכסי התכנית השינוי כתוצאה מ: 1,707 )2,784( עליית שיעור היוון של 0.5% ירידת שיעור היוון של 0.5% באור :18 מסים על ההכנסה א. חוקי המס החלים על הקבוצה חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ה 1985 עלפי החוק, עד לתום שנת 2007 לשינויים במדד המחירים לצרכן. נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות בחודש פברואר 2008 התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ה 1985 המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת 2008 ואילך. החל משנת 2008, נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום 31 בדצמבר, תיאומים המתייחסים לרווחי הון, כגון בגין מימוש ניירות ערך, ממשיכים לחול עד למועד המימוש. התיקון לחוק כולל בין היתר את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת )לנכסים בני פחת שנרכשו לאחר שנת המס 2007( החל משנת

134 נספח לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :18 מסים על ההכנסה )המשך( ב. שיעורי המס החלים על החברה והחברות המאוחדות בחודש דצמבר 2016 אושר חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2017 ו 2018(, התשע"ז 2017, אשר כולל הפחתת שיעור מס החברות החל מיום 1 בינואר, 2017 לשיעור של 24% )במקום 25%( והחל מיום 1 בינואר, 2018 לשיעור של 23% % 2016,24% 2017 שיעור מס.26.5% החברות בישראל בשנת היה בשנת היה ובשנת היה חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה. בחודש אוגוסט 2013 פורסם חוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים 2013 ו 2014 (, תשע"ג 2013 )חוק התקציב(. החוק כולל בין היתר הוראות לגבי מיסוי רווחי שערוך וזאת החל מיום 1 באוגוסט 2013, אולם כניסתן לתוקף של ההוראות האמורות לגבי רווחי שיערוך מותנית בפרסום תקנות המגדירות מהם "עודפים שלא חייבים במס חברות" וכן תקנות שיקבעו הוראות למניעת כפל מס העלולים לחול על נכסים מחוץ לישראל. נכון למועד אישור דוחות כספיים אלה, תקנות כאמור טרם פורסמו. ג. שומות מס לחברה הוצאו שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס לחברה מאוחדת שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס 2014 שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס ולחברות מאוחדות נוספות ד. הפסדים מועברים לצורכי מס לחברה הפסדי הון לצורכי מס המועברים לשנים הבאות ומסתכמים ליום 31 בדצמבר, 2017 לסך כ 1.2 מליוני ש"ח. בגין הפסדים אלה לא הוכרו נכסי מסים נדחים בשל אי הוודאות הקיימת בניצולם. לחברות מאוחדות בקבוצה הפסדי הון בסך של כ 131 מליוני ש"ח לצורכי מס המועברים לשנים הבאות. בגין הפסדים אלה לא הוכרו נכסי מסים נדחים בשל אי הוודאות הקיימת בניצולם. 134

135 נספח לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :18 מסים על ההכנסה )המשך( ה. מסים נדחים ההרכב: דוחות על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח מאזנים 31 בדצמבר התחייבויות מסים נדחים 3,346 )1,575( )1,851( 2,668 )179( 284 )328( )1,112( 1,151 )4,434( )6,633( )1,567( )4,762( )7,745( )416( נכסים קבועים בני פחת מוניטין אחרים )12,634( )12,923( נכסי מסים נדחים 804 )6,601( )79( )329( )1,533( )144( 10, , הטבות לעובדים הפסדים מועברים לצרכי מס הפרשה לחובות מסופקים 11,006 11,824 )5,956( 1, הוצאות מסים נדחים )1,628( )1,099( התחייבויות מסים נדחים, נטו המסים הנדחים מוצגים במאזן כדלקמן: 31 בדצמבר אלפי ש"ח 2,745 )4,373( )1,628( 3,986 )5,085( )1,099( נכסים לא שוטפים התחייבויות לא שוטפות המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס של 23% בעת המימוש 2016(.)23.4% בהתבסס על שיעורי המס הצפויים לחול 135

136 נספח לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :18 מסים על ההכנסה )המשך( ו. מסים על ההכנסה )הטבת מס( המתייחסים לסעיפי רווח כולל אחר 2015 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 אלפי ש"ח 2017 )207( 5 40 )336( רווח )הפסד( ממדידה מחדש בגין תוכניות להטבה מוגדרת התאמת יתרות המסים הנדחים בעקבות שינוי בשיעורי המס )207( 45 )336( ז. מסים על ההכנסה הכלולים ברווח או הפסד 2015 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 אלפי ש"ח ,437 6, ,966 )500( )556( ,620 )1,078( )3,326( מסים שוטפים מסים נדחים התאמת יתרות המיסים הנדחים בעקבות שינוי בשיעורי המס מסים בגין שנים קודמות 21,993 28,073 28,

137 נספח לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :18 מסים על ההכנסה )המשך( ח. מס תיאורטי להלן מובאת התאמה בין סכום המס, שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות, הרווחים וההפסדים בדוח על הרווח הכולל היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי, לבין סכום מסים על ההכנסה שנזקף בדוח על הרווח הכולל: 2015 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 אלפי ש"ח , , ,367 רווח לפני מסים על ההכנסה 26.5% 25% 24% שיעור המס הסטטוטורי 23,807 28,071 מס מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי 30,808 )70( )3,184( 227 )53( 974 )556( )553( )171( )380( )3,326( )325( רווחים מניירות ערך ואופציות בגינם לא הוכרו מסים נדחים הוצאות שאינן מותרות בניכוי לצרכי מס עדכון יתרות מסים נדחים בגין שינויים בשיעורי המס מסים בגין שנים קודמות חלק הקבוצה בהפסדי חברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני הכנסות החייבות בשיעורי מס שונים ניצול הפסדים לצורכי מס משנים קודמות, בגינם לא הוכרו מסים נדחים בעבר אחרים 21,993 28,073 28,216 מסים על ההכנסה 24.5% 25.0% 22.0% שיעור מס אפקטיבי ממוצע באור :19 א. התקשרויות, התחייבויות תלויות, שעבודים וערבויות התקשרויות 1. הסכמי חכירה תפעולית א( משרדי החברה בתל אביב ביום 1 ביולי, 2011 התקשרה החברה בהסכם שכירות עם צד ג' שאינו קשור לחברה לפיו תשכור בניין משרדים ברח' מיטב 8 בתל אביב, זאת למשך תקופה של 7 שנים ממועד השלמת עבודות ההתאמה עם אופציה של החברה להאריך את תקופת השכירות בשלוש שנים נוספות. ביום 24 בדצמבר, 2017 התקשרה החברה עם אותו צד ג' בתוספת להסכם השכירות לפיה תמומש האופציה וכן תוארך תקופת השכירות, כך שתקופת השכירות עתידה להסתיים ביום 30 ביוני,.2023 המבנה הינו בניין בן 7 קומות משרדים בנות 5,065 מ"ר ברוטו )4,027 מ"ר שטח עיקרי(, 5 קומות מרתף בנות 6,723 מ"ר המכילות 181 חניות ועוד שטחי תפעול שונים )ממ"ד, מחסנים ושטחים טכניים(. דמי השכירות השנתיים )כולל חניות ומחסנים( מסתכמים לכ 5,208 אלפי ש"ח. 137

138 נספח לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :19 התקשרויות, התחייבויות תלויות, שעבודים וערבויות )המשך( ב( ג( ד( משרדי נס בקרית עתידים, תל אביב ביום ה 1 בינואר, 2017 התקשרה נס בהסכם שכירות מעודכן, עם צד ג' שאינו קשור לחברה, לפיו תמשיך לשכור משרדים וחניות בקרית עתידים בתל אביב וזאת עד ליום 31 בדצמבר, הוראות הסכם השכירות המעודכן מתבססות ברובן על הוראות הסכם השכירות בו התקשרה נס עם אותו צד ג' ביום 7 במאי, ביום 16 באוגוסט, 2017, התקשרה נס עם אותו צד ג' בתוספת להסכם השכירות לפיה תינתן לנס האופציה להאריך את תקופת השכירות עד ליום 31 בדצמבר, 2021, בהתאם לתנאים הקבועים בהסכם השכירות. נכון למועד הדו"ח נס שוכרת מאותו צד ג' שטח כולל של כ 12,527 מ"ר. חלק מהשטחים מושכרים בשכירות משנה לצד קשור. דמי השכירות השנתיים מסתכמים לכ 9,452 אלפי ש"ח. לחברה ולחברות מאוחדות הסכמי שכירויות נוספים עם צדדים שלישיים להשכרת מבנים בשטח כולל של כ 7,716 מ"ר לתקופות שונות שהאחרונה שבהן מסתיימת בחודש ינואר דמי השכירות השנתיים מסתכמים לכ 7,024 אלפי ש"ח. דמי השכירות העתידיים בגין הסכמי השכירות הקיימים ליום 31 בדצמבר, 2017 הינם כדלקמן: אלפי ש"ח 21,202 20,072 19,470 18,024 7,316 9,002 95,086 שנה ראשונה שנה שנייה שנה שלישית שנה רביעית שנה חמישית שנה שישית ואילך סך הכל ה( בנוסף לאמור לעיל, הקבוצה קשורה בהסכמי חכירה תפעוליים של כלי רכב. לחכירות אורך חיים ממוצע של 34 שנים, מבלי שקיימת אופציית הארכה בחוזה. לא הוטלו הגבלות מסוימות על חוכר שנכנס להסכם חכירה זה. תשלומי החכירה המינימליים העתידיים לחוזי החכירה התפעולית שאינם ניתנים לביטול ליום 31 בדצמבר, 2017 הינם: אלפי ש"ח 26,920 22,172 49,092 שנה ראשונה שנה שנייה עד ארבע שנים סך הכל 2. הסכם עם מר אבי באום לקבלת שירותי יו"ר הדירקטוריון החל מיום 1 בינואר, 2017, מכהן מר אבי באום כיו"ר דירקטוריון החברה וזאת בהתאם אשר אישרה ההתקשרות עמו 2016 בדצמבר, 21 להחלטת האסיפה הכללית מיום בהסכם שירותי ניהול חדש. כאמור לעיל, ביום 21 בדצמבר, 2016 אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה, בהמשך לאישור ועדת הביקורת והתגמול ודירקטוריון החברה מיום 30 באוקטובר, 2016 ומיום את התקשרות החברה בהסכם למתן שירותי יו"ר 2016, בהתאמה, בנובמבר, 2 דירקטוריון עם חברת אבי באום השקעות בע"מ )"חברת הניהול באום"(, חברה פרטית 138

139 נספח לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :19 התקשרויות, התחייבויות תלויות, שעבודים וערבויות )המשך( בבעלות ובשליטה מלאה של מר אבי באום, לפיו תעמיד חברת הניהול באום שירותי ניהול לחברה, ובכלל זה שירותי יו"ר דירקטוריון של החברה, במשרה מלאה, החל מיום 1 לינואר, 2017 ולמשך תקופה של 3 שנים )"הסכם שירותי היו"ר"(. על פי הסכם שירותי היו"ר, תעניק חברת הניהול באום לחברה ולחברות הבנות, באמצעות מר באום, שירותי יו"ר דירקטוריון הכוללים, בין היתר, סיוע שוטף למנכ"ל החברה וכן למנכ"לי החברות הבנות בקבוצה בניהולה של פעילות החברה והחברות הבנות; סיוע ויעוץ לקבוצה בפיתוח העסקי ונושאים אסטרטגיים; מילוי תפקיד יו"ר דירקטוריון נס; הטמעת ויישום מדיניות ממשל התאגידי בחברה )"שירותי היו"ר"(. בתמורה לשירותי היו"ר אותם מעמידה חברת הניהול באום, תשלם החברה לחברת הניהול באום תשלום חודשי בסך 120 אלפי ש"ח, בתוספת מע"מ כדין, וכן מענק שנתי, המוגבל לסך של 1.8 מיליון ש"ח ומחושב בשיעורים משתנים מתוך הרווח הנקי השנתי כהגדרתו בהסכם שירותי היו"ר. בנוסף, זכאית חברת הניהול באום להטבות המקובלות בחברה לגבי מנהלים בכירים בקשר עם אספקת שירותי היו"ר. עוד נקבעו בהסכם שירותי היו"ר הוראות בקשר עם שמירת סודיות, אי תחרות, העברת זכויות, ביטוח ושיפוי ויחסי הצדדים כשירותי ייעוץ עצמאיים וחיצוניים לחברה. 3. הסכם עם מר אלי זיברט לקבלת שירותי מנכ"ל החל מיום 1 לינואר, 2017 מכהן מר אלי זיברט כמנכ"ל החברה וזאת בהתאם לאישור אסיפת בעלי המניות של החברה מיום 21 בדצמבר, 2016, בהמשך לאישור ועדת הביקורת והתגמול ודירקטוריון החברה מיום 30 באוקטובר, 2016 ומיום 2 בנובמבר, 2016, בהתאמה. התקשרות החברה בהסכם למתן שירותי מנכ"ל עם חברת הניהול זיברט, לפיו תעמיד חברת הניהול זיברט שירותי ניהול לחברה, ובכלל זה שירותי מנכ"ל של החברה, במשרה מלאה, החל מיום 1 לינואר, 2017 ולמשך תקופה של 3 שנים )"הסכם שירותי המנכ"ל"(. על פי הסכם שירותי המנכ"ל, תעניק חברת הניהול זיברט לחברה, באמצעות מר זיברט, שירותי מנכ"ל הכוללים, בין היתר, את הניהול השוטף של פעילות החברה, פיתוח עסקי, ליווי ויעוץ בנושאים אסטרטגיים שונים הקשורים לקבוצה, בקרה ותמיכה ניהולית לחברות הקבוצה )"שירותי המנכ"ל"(. בתמורה לשירותי המנכ"ל אותם מעמידה חברת הניהול זיברט, תשלם החברה לחברת הניהול זיברט תשלום חודשי בסך 120 אלפי ש"ח, בתוספת מע"מ כדין, וכן מענק שנתי, המוגבל לסך של 1.8 מיליון ש"ח ומחושב בשיעורים משתנים מתוך הרווח הנקי השנתי כהגדרתו בהסכם שירותי המנכ"ל. בנוסף, זכאית חברת הניהול זיברט להטבות המקובלות בחברה לגבי מנהלים בכירים בקשר עם אספקת שירותי המנכ"ל. 4. הסכם עם חברות בנות החברה התקשרה עם חלק מחברות הבנות בהסכמים המסדירים את מתן השירותים בין הצדדים. הסכמים אלו בתוקף כל עוד לא ניתנה הודעה על ביטולם על ידי הצדדים. 5. הסכמי שיתוף פעולה נס וגב מערכות בע"מ חלק מפעילות הייעוץ של נס נעשית באמצעות חברת גב מערכות בע"מ )"גב מערכות"( וזאת בהתאם להסכם אשר נחתם בין נס לגב מערכות ביום 31 בדצמבר, 2007 )"ההסכם הראשוני"( וכפי שעודכן במספר תוספות להסכם אשר נחתמו במועדים מאוחרים יותר )להלן ביחד: "הסכם גב מערכות"(. על פי ההסכם הראשוני הועברו חלק מעובדי הייעוץ בענף ה IT שהועסקו בנס באותה עת וכן פעילויות נוספות )"פעילות הייעוץ"( לגב מערכות, לניהולה ותפעולה השוטף של גב מערכות. 139

140 נספח לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :19 התקשרויות, התחייבויות תלויות, שעבודים וערבויות )המשך( הסכם גב מערכות מסדיר את מערכת היחסים בין הצדדים, מכיל מנגנון לחלוקת הרווח השנתי של גב מערכות בין הצדדים, את ההיקף והעלות של שירותים שונים הניתנים על ידי נס לגב מערכות וכן מכיל מנגנון להעברת פעילות הייעוץ לנס. למועד אישור הדוחות הכספיים, הסכם גב מערכות הינו בתוקף עד ליום 31 בדצמבר, לאחר תאריך מאזן, ביום 4 בפברואר 2018, נחתמה תוספת להסכם גב מערכות )"התוספת החדשה"(, במסגרתה הוסכם כי גב מערכות תרכוש את פעילות מיקור החוץ בתחום המיחשוב של צד ג' שאינו קשור לקבוצה, כאשר הפעילות שתרכש תכנס למנגנון חלוקת הרווחים שבין נס לגב מערכות על פי הסכם גב מערכות. במסגרת התוספת החדשה נס מתחייבת לקחת את מחויבויות גב מערכות בהסכם הרכישה גב אל גב )לרבות תשלום התמורה( למחויבויות גב מערכות בהתאם לתנאים הקבועים בתוספת החדשה. עסקת הרכישה בין גב מערכות לצד ג' מותנית בתנאים מתלים ונכון למועד אישור הדוחות הכספיים, טרם הושלמה. 6. שיפוי לדירקטורים ונושאי משרה ביום 31 בדצמבר, 2012 אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה הענקת כתבי שיפוי מתוקן לנושאי המשרה המכהנים בחברה ו/או שכיהנו בחברה ו/או שיכהנו כנושאי משרה בחברה מעת לעת ו/או יהיו מועסקים מטעם החברה בחברות בנות ו/או קשורות של החברה ו/או בתאגיד אחר כלשהו בו מחזיקה החברה בניירות ערך במישרין ו/או בעקיפין, לרבות נושאי משרה הנמנים עם בעל השליטה, כפי שהיו מעת לעת, בשל כל חבות או הוצאה כמפורט בכתבי השיפוי ו/או הוצאות התדיינות סבירות, לרבות בקשר עם הליכים לפי חוק אכיפה מנהלית, ככל שהדבר מותר על פי דין. ב. התחייבויות תלויות החל ממאי, 2012 חוקרת הרשות להגבלים עסקיים )"הרשות"( את חברת ווי אנקור בחקירה גלויה במסגרתה בוצעו תפיסות של קבצי מחשב ובוצעו חקירות של מנהלים ואנשי מכירות וכן העבירה ווי אנקור מסמכים לרשות בהתאם לבקשתה. ביום 9 במאי, 2016 הודיעה הרשות על המלצת המחלקה המשפטית של הרשות להעמדה לדין של ווי אנקור, עובד )"העובד"( ומנהל לשעבר שלה, בעבירות לכאורה על פי חוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח 1988 ועל פי חוק העונשין, התשל"ז ביום 26 בפברואר, 2017, הוגש כנגד ווי אנקור וכן כנגד מנהל לשעבר והעובד, כתב אישום לבית משפט המחוזי בירושלים בת.פ בכתב האישום נטען כי ווי אנקור, המנהל לשעבר והעובד, היו לכאורה, צדדים להסדר כובל ולניסיון להסדר כובל וכן מואשמים בקבלת דבר במרמה, והכל בנסיבות מחמירות על פי חוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח 1988 וחוק העונשין, התשל"ז התיק נמצא בהליכים מקדמיים, חברת ווי אנקור עדיין לא השיבה לכתב האישום והגישה יחד עם המנהל לשעבר, עתירה לביטול כתב האישום. להערכת החברה, לאור השלב המקדמי של ההליך, לא ניתן בשלב זה להעריך את סיכוייו ו/או את השפעתו על ווי אנקור ו/או החברה. בנוסף, ביום 6 ביולי 2016, הודיע העובד כי קיבל הזמנה לשימוע לפני הגשת כתב אישום פלילי מהמחלקה הכלכלית בפרקליטות המדינה, בגין חשדות לכאורה לביצוע עבירות פליליות וזאת בהמשך לחקירת הרשות ועל בסיס מידע אשר התקבל ממנה. יודגש כי ההודעה אשר התקבלה על ידי העובד, אינה כוללת חשדות כלפי ווי אנקור. למעט האמור לעיל, ליום אישור הדוחות הכספיים, החברה ו/או החברות המוחזקות אינן צד להליך משפטי מהותי. 140

141 נספח לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :19 התקשרויות, התחייבויות תלויות, שעבודים וערבויות )המשך( ג. שעבודים בדבר התחייבות החברה וחברות הבנות שלא לשעבד את נכסיהן, ראה באור 15 ג' ו 15 ד'. ד. ערבויות החברה וחברות מאוחדות נתנו ערבויות בנקאיות מסוג ביצוע או פיננסיות לגופים שונים בסך כולל של כ 63,442 אלפי ש"ח. ה. אמות מידה פיננסיות בדבר התחייבות החברה וחברות מוחזקות לעמידה באמות מידה פיננסיות, ראה באורים 15 ג' ו 15 ד'. באור :20 הון א. הרכב הון המניות 31 בדצמבר 2017 ו 2016 מונפק רשום ונפרע מספר המניות 23,083,443 50,000,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א *( *( כולל מניות אוצר, ראה סעיף ב'. ב. מניות אוצר מניות החברה המוחזקות על ידה לימים 31 בדצמבר, 2017 ו 31 בדצמבר, 2016 החברה מחזירה ב 600,766 אשר נרכשו בשנים קודמות, בעלות כוללת של כ 5,217 אלפי ש"ח. מניות של החברה, 2.60% החזקות החברה במניות החברה לימים 31 מהון המניות המונפק. בדצמבר, בדצמבר, ו 31 מהוות ג. דיבידנד ביום 15 במרס, 2017 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסכום של 22,482 אלפי ש"ח. הדיבידנד האמור שולם ביום 27 באפריל, ביום 15 באוגוסט, 2017 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסכום של 22,482 אלפי ש"ח. הדיבידנד האמור שולם ביום 18 בספטמבר, ליום 31 בדצמבר, 2017 לחברה רווחים ראויים לחלוקה בסך של 124,988 אלפי ש"ח. באשר לחלוקת דיבידנד לאחר תאריך המאזן, ראה באור 26 א'. למועד הדוח אין לחברה מדיניות חלוקת דיבידנד. 141

142 נספח לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :20 הון )המשך( ד. ניהול ההון בחברה מטרות החברה בניהול ההון שלה הינן: לשמר את יכולת הקבוצה להבטיח את המשכיות העסק ובכך ליצור תשואה לבעלי המניות, משקיעים ובעלי עניין אחרים. לדאוג להבטחת תשואה הולמת לבעלי המניות באמצעות תמחור המוצרים והשירותים המותאמת לרמת הסיכון הקיימת בפעילותה העסקית של הקבוצה. לשמור על דירוג אשראי גבוה ויחסי הון טובים שיבטיחו תמיכה בפעילות העסקית וייצרו ערך מרבי לבעלי המניות החברה פועלת להשגת תשואה על ההון ברמה המקובלת בענף ובתחום הפעילות בשווקים בהם פועלת החברה. תשואה זו נתונה לשינויים בהתאם לגורמי השוק בענף הפעילות ובסביבה העסקית של החברה. החברה אינה נתונה לדרישות כלשהן באשר להון מינימלי נדרש או להשגת רמה מסוימת של תשואה על ההון. בשנים 2017 ו 2016 השיגה החברה תשואה על ההון של 31.8% ושל 33.1%, בהתאמה. החברה מנהלת את מבנה ההון שלה ומבצעת התאמות בעקבות שינויים בתנאים הכלכליים ומאפייני הסיכון של פעילותה. כדי לשמר או להתאים את מבנה ההון הנדרש, נוקטת החברה אמצעים שונים כגון ביצוע שינויים בסכומי הדיבידנד המשולם לבעלי המניות, גיוס הון על ידי הנפקת הון מניות, רכישות הוניות מבעלי מניות ומימוש נכסים להקטנת מצבת החוב. באשר לאמות מידה פיננסיות שנקבעו בקשר עם הלוואות מתאגידים בנקאיים ומסגרת אשראי חדשה של החברה, ראה באור 15 לעיל. ה. זכויות הנלוות למניות זכויות הצבעה באסיפה הכללית, זכות לדיבידנד, זכויות בפירוק החברה וזכות למינוי הדירקטורים בחברה. סחירות בבורסה לניירות ערך בתלאביב..1.2 באור :21 עסקאות תשלום מבוסס מניות ביום 25 בינואר, 2015 )"מועד הענקה"( אישר דירקטוריון נס הענקת 1,448,597 אופציות למנכ"ל נס במסלול הוני, לפי הוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה. כתבי האופציות ניתנים למימוש כולם או חלקם למניות חברת נס בתוספת מחיר מימוש של 6.58 ש"ח למניה בתוספת ריבית שנתית בשיעור של 3.6%. לאחר שנתמלאו מלוא תנאי הבשלת האופציות, ובכלל זה תום מועד הבשלת האופציות ביום 9 בנובמבר, 2017, כתבי האופציות ניתנים למימוש, כולם או חלקם. נכון ליום 31 בדצמבר, 2017 טרם מומשו כתבי האופציות למניות. כתבי האופציה יפקעו בתום כ 5 שנים ממועד הענקתם. בשנת 2017 סך של 1,050 אלפי ש"ח נרשם כעלות תשלום מבוסס מניות. 142

143 נספח לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :22 פרוטים נוספים לסעיפי דוחות על הרווח הכולל 2015 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר )* 2016 אלפי ש"ח 2017 א. הכנסות 196, , , , , , , , , , , ,668 הכנסות ממתן שירות שכר, נוכחות ומשאבי אנוש הכנסות מפתרונות עסקיים הכנסות מתשתיות מחשוב הכנסות משיווק מוצרי תוכנה 1,167,862 1,237,467 1,344,226 ב. עלות ההכנסות 554,953 28,137 8, , ,438 12,944 43,465 6,802 14, ,045 25,510 8, , ,670 10,433 42,719 8,736 15, ,463 29,975 9, , ,941 21,501 44,373 9,862 17,195 שכר ונלוות שכירות ואחזקת משרד פחת והפחתות קניות חומרה ותוכנה עבודות חוץ וייעוץ מקצועי חומרים אחזקת כלי רכב שכירות ציוד, אחזקה והתאמת תוכנה אחרות 927, ,974 1,055,184 ג. הוצאות מכירה ושיווק 29,696 9,201 5,573 1,414 32,791 8,184 6,734 1,306 32,979 6,591 7, שכר ונלוות אחזקת משרד פחת והפחתות אחרות 45,884 49,015 48,149 ד. הוצאות הנהלה וכלליות 54,991 20,339 17,587 4,418 55,443 22,704 17,716 5,342 57,241 26,202 20,490 3,663 שכר ונלוות דמי ניהול ושירותים מקצועיים אחזקת משרד ואחרות פחת 97, , ,596 *( סווג מחדש. 143

144 נספח לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :22 פרוטים נוספים לסעיפי דוחות על הרווח הכולל )המשך( 2015 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 אלפי ש"ח 2017 ה. הכנסות והוצאות מימון הכנסות מימון , , ,581 8, הכנסות ריבית מפיקדונות בבנקים שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המוחזקים למסחר ואופציות הכנסות משינוי בשערי החליפין, לרבות בגין נגזרים פיננסים הכנסות מימון אחרות 2,312 2,677 10,683 הוצאות מימון 795 4,801 1, , ,551 1,581 1, ,739 7,433 2,942 הוצאות מימון בגין אשראי לזמן קצר הוצאות מימון בגין הלוואות לזמן ארוך הוצאות משינוי בשערי החליפין, לרבות בגין נגזרים פיננסים הוצאות מימון בגין אגרות חוב הוצאות מימון אחרות 9,016 8,675 14,897 ו. הוצאות )הכנסות( אחרות, נטו )10( )6( הפסד )רווח( ממימוש רכוש קבוע, נטו הוצאות )הכנסות( אחרות, נטו 479 )9( )6( באור :23 רווח נקי למניה פרוט כמות המניות והרווח ששימשו בחישוב הרווח הנקי למניה כמות מניות משוקללת אלפים לשנה שהסתיימה ביום רווח נקי המיוחס כמות מניות לבעלי מניות משוקללת החברה אלפים אלפי ש"ח 31 בדצמבר 2017 רווח נקי המיוחס לבעלי מניות החברה אלפי ש"ח כמות מניות משוקללת אלפים רווח נקי המיוחס לבעלי מניות החברה אלפי ש"ח 66,820 22,483 79,048 22,483 93,151 22,483 כמות המניות והרווח לצורך חישוב רווח נקי בסיסי )1,704( )3,155( )5,080( השפעת מניות רגילות פוטנציאליות מדללות 65,116 22,483 75,893 22,483 88,071 22,483 לצורך חישוב רווח נקי מדולל 144

145 נספח לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :24 מגזרי פעילות כללי א. מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על המידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי )CODM( לצורכי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים. לקבוצה ארבעה מגזרי פעילות כדלקמן: שירותי שכר ומשאבי אנוש פתרונות עסקיים תשתיות מחשוב שיווק מוצרי תוכנה בתחום פעילות זה, עוסקת החברה יחד עם החברות חילן פנסיה ישיר בע"מ, חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ ואופטיביט 1990 בע"מ, במתן שירותי ניהול לתהליכים עסקיים במתכונת,)Business Process Outsourcing( BPO שירותי לשכת שירות מקצועית במתכונת )Application Service Provider( ASP ופתרונות לתוכנות מקומיות המותקנות במשרדי הלקוח ומותאמות לצרכיו הייחודיים וכן שירותי ניהול שכר, ניהול נוכחות, ניהול משאבי אנוש, תפעול פנסיוני ושירותי ערך מוסף נוספים. בתחום פעילות זה עוסקת החברה, באמצעות חברת נס א.ט. בע"מ, במכירת פתרונות מיקור חוץ וכן פתרונות ופרויקטים בתחום המחשוב לרבות פיתוח, הטמעה ויישום מערכות מחשוב, שירותי ייעוץ ומומחים, הדרכות, שירותי בדיקות ופתרונות תוכנה. בנוסף, מספקת נס באמצעות חברת דנאל פתרונות פיננסיים בע"מ אשר בשליטתה, פתרונות לניהול נכסים פיננסיים ותיקי ניירות ערך עבור לקוחות המגזר הפיננסי והעסקי בישראל. בתחום פעילות זה עוסקת החברה, באמצעות חברת ווי אנקור בע"מ, במכירת פתרונות בתחום תשתיות מחשוב, וירטואליזציה, מחשוב ענן ופתרונות אבטחת מידע מתקדמים. בתחום פעילות זה עוסקת החברה, באמצעות החברות נס א.ט. בע"מ )באמצעות קו העסקים "נספרו"( ואס.פי דאטא בע"מ, בהפצה והטמעה של מוצרי תוכנה ופתרונות בתחום השליטה והבקרה, אנליטיקה ובינה עסקית, תשתיות ויישומים בעולם ה IT, שיתוף מסמכים ואבטחת מידע. ביצועי המגזרים )רווח מגזרי( מוערכים בהתבסס על רווח תפעולי. תוצאות המגזר המדווחות למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי כוללות פריטים המיוחסים ישירות למגזר ופריטים אשר ניתן ליחסם באופן סביר. פריטים שלא הוקצו, כוללים בעיקר נכסי מטה של הקבוצה, עלויות הנהלה וכלליות המנוהלים על בסיס קבוצתי. ומימון 145

146 נספח לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :24 מגזרי פעילות )המשך( ב. דיווח בדבר מגזרי פעילות הכנסות המגזר, הוצאותיו ותוצאות פעילותיו כוללות העברות בין המגזרים. ההעברות מבוטלות לצורך עריכת דוחות כספיים. החברה משווקת את מוצריה בעיקר בארץ. לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017 שירותי שכר ומשאבי אנוש פתרונות עסקיים שיווק תשתיות מוצרי מחשוב תוכנה אלפי ש"ח התאמות סה"כ 1,344,226 )6,520( 156, ,257 3, , ,791 1,345 הכנסות מחיצוניים הכנסות ביןמגזריות 1,344,226 )6,520( 157, , , ,136 סה"כ הכנסות 135,292 19,869 6,915 42,416 66,092 רווח מגזרי )1,989( )4,214( )722( הוצאות משותפות בלתי מוקצות הכנסות מימון, נטו חלק החברה בהפסדי חברה כלולה 128,367 רווח לפני מסים על ההכנסה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, ,237,467 )3,068( 147, ,535 1, , ,854 1,032 הכנסות מחיצוניים הכנסות ביןמגזריות 1,237,467 )3,068( 148, , , ,886 סה"כ הכנסות 119,462 17,338 7,843 35,104 59,177 רווח מגזרי )1,180( )5,998( הוצאות משותפות בלתי מוקצות הכנסות מימון, נטו 112,284 רווח לפני מסים על ההכנסה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, ,167,862 )4,682( 119, ,740 3, , , הכנסות מחיצוניים הכנסות ביןמגזריות 1,167,862 )4,682( 120, , , ,748 סה"כ הכנסות 97,868 11,263 10,730 24,609 51,266 רווח מגזרי )1,324( )6,704( הוצאות משותפות בלתי מוקצות הכנסות מימון, נטו 89,840 רווח לפני מסים על ההכנסה 146

147 נספח לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :24 מגזרי פעילות )המשך( מידע נוסף: ליום 31 בדצמבר, 2017 שירותי שכר ומשאבי אנוש פתרונות עסקיים תשתיות מחשוב אלפי ש"ח שיווק מוצרי תוכנה סה"כ 821,858 99, , , , ,911 99,739 47, , , ,877 47,289 נכסי המגזר נכסים שלא הוקצו התחייבויות המגזר התחייבויות שלא הוקצו ליום 31 בדצמבר, ,617 66, , , , , ,206 60, , , ,319 42,687 נכסי המגזר נכסים שלא הוקצו התחייבויות המגזר התחייבויות שלא הוקצו לשנה שהסתיימה ביום: שירותי שכר ומשאבי אנוש פתרונות עסקיים תשתיות מחשוב אלפי ש"ח שיווק מוצרי תוכנה סה"כ 31 בדצמבר, ,917 20, ,964 2,047 3,380 2,806 7,584 4,037 5,840 השקעות הוניות פחת והפחתות 31 בדצמבר, ,823 21, ,309 3,162 4,174 2,616 7,545 2,494 6,149 השקעות הוניות פחת והפחתות 31 בדצמבר, ,497 21,700 1,601 5,370 1,463 3,404 4,216 6,496 3,217 6,430 השקעות הוניות פחת והפחתות 147

148 נספח לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :25 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים א. יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים ההרכב: ליום 31 בדצמבר, 2017 בדבר תנאים ראה באור בעל שליטה )החברה האם( אלפי ש"ח בעל עניין וצדדים קשורים אחרים 1,307 1, זכאים ויתרות זכות ליום 31 בדצמבר, 2016 בדבר תנאים ראה באור בעל שליטה )החברה האם( אלפי ש"ח בעל עניין וצדדים קשורים אחרים 245 1, זכאים ויתרות זכות ב. הטבות לצדדים קשורים ובעלי עניין 2015 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 אלפי ש"ח ,431 דמי ניהול ונלוות ליו"ר הדירקטוריון, ראה באור 19 א') 2 ( 3,800 3,800 דמי ניהול ונלוות למנכ"ל, ראה באור 19 א') 3 ( 3,376 11,321 12,399 11,512 שכר ונלוות למועסקים אחרים בחברה או מטעמה שכר דירקטורים שאינם מועסקים בחברה או מטעמה מספר האנשים אליהם מתייחסים השכר וההטבות צדדים קשורים ובעלי העניין המועסקים בחברה או מטעמה דירקטורים שאינם מועסקים בחברה או מטעמה

149 נספח לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ באור :25 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( ג. הטבות לאנשי מפתח ניהוליים 2015 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 אלפי ש"ח ,566 5,624 1,261 8,828 6,446 1,255 10,258 7,011 1,050 הטבות לזמן קצר מענק תשלום מבוסס מניות 15,451 16,529 18,319 ד. התקשרויות באשר להסכם הניהול עם מר אבי באום, ראה באור 19 א') 2 ( לעיל. באשר להסכם הניהול עם מר אלי זיברט, ראה באור 19 א') 3 ( לעיל..1.2 באור :26 אירועים לאחר תאריך הדיווח א. ב. לאחר תאריך מאזן, ב 18 למרס, 2018 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסכום של כ 22,483 אלפי ש"ח. הדיבידנד האמור ישולם ב 30 באפריל,.2018 לפרטים אודות מימוש אופציה בדנאל פתרונות פיננסיים בע"מ, ראה ביאור 9 )ג( לעיל. ג. לאחר תאריך המאזן, ביום 4 במרס, 2018 )"מועד החתימה"(, התקשרה נס בהסכם במסגרתו רכשה נס את השליטה בחברת צ'ופק נטוורק סולושינס קלאודינגנאו בע"מ )"CloudingNow"( ממייסדי,CloudingNow אשר אינם קשורים לחברה )"המוכרים"(. CloudingNow מספקת פתרונות הקמה, אפיון, ארכיטקטורה, ייעוץ ושירותים נוספים בפרויקטים מבוססי שירותי ותשתיות ענן. במסגרת הסכם הרכישה, רכשה נס 51% מהון המניות וזכויות ההצבעה בחברת,CloudingNow ובכפוף להשלמת יתר תנאי הסכם הרכישה, תרכוש נס 19% נוספים מהון המניות וזכויות ההצבעה בחברת CloudingNow כך שעם השלמת יתר תנאי הסכם הרכישה תחזיק נס ב 70% מהון המניות וזכויות ההצבעה בחברת.CloudingNow כמו כן, במסגרת הסכם הרכישה מחוייבת נס לרכוש מהמוכרים בהתאם למועדים ולתנאים הקבועים בהסכם הרכישה את יתרת אחזקותיהם על בסיס דילול מלא )30%( בחברת CloudingNow וזאת כתלות בתוצאות חברת CloudingNow ולחילופין במידה ולא תהיה עמידה בתוצאות, המפורטות בהסכם הרכישה, לנס תהיה האופציה לרכוש את יתרת המניות כאמור. בתמורה למניות הנרכשות, שילמה נס במועד החתימה 2,500 אלפי ש"ח ויתר תשלומי התמורה, כהגדרתם בהסכם הרכישה, ישולמו במועד ההשלמה השני, בהתאם לביצועיה העסקיים של CloudingNow בשנים 2018 עד כמו כן, במסגרת הרכישה, נכנס לתוקף הסכם בעלי מניות בין נס למוכרים, הקובע הסדרים בין נס למוכרים ביחס לאופן ניהולה של,CloudingNow לרבות זכויותיהם והתחייבותיהם של הצדדים בחברת.CloudingNow ד. לאחר תאריך מאזן, ביום 4 בפברואר 2018, נחתמה תוספת להסכם גב מערכות. אודות התוספת להסכם גב מערכות, ראה ביאור 19)5( לעיל. לפרטים 149

150 נספח לדוחות הכספיים המאוחדים חילן בע"מ רשימת חברות מוחזקות 31 בדצמבר 2017 מניות המקנות זכויות הצבעה % ההחזקה מניות המקנות זכויות לרווחים )* )* נס א.ט. בע"מ ווי אנקור בע"מ אס. פי דאטא בע"מ חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ אופטיביט )1990( בע"מ חילן פנסיה ישיר בע"מ דנאל פתרונות פיננסיים בע"מ )מוחזקת ע"י נס( סאלטו יזמות ומסחר בע"מ )מוחזקת ע"י נס( סטארט איט אפ בע"מ )מוחזקת ע"י נס( HNGTech, Inc. )מוחזקת ע"י נס( NAYA P.A.I TECHNOLOGIES, Inc. )מוחזקת ע"י )HNG *( בדילול מלא 90% F:\W2000\w2000\12662\M\17\C12HILANIFRS.docx 150

151 חילן בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה ליום 31 בדצמבר, 2017

152 קוסט פורר גבאי את קסירר דרך מנחם בגין 144 א', תלאביב טל פקס ey.com לכבוד בעלי המניות של חברת חילן בע"מ א.ג.נ., הנדון: דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 של חילן בע"מ )להלן החברה( לימים 31 בדצמבר 2017 ו 2016 ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 ואשר נכלל בדוח התקופתי של החברה. המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל. על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד. ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, המידע הכספי הנפרד ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל ג' לתקנות ניירות ערך תלאביב, 18 במרס, 2018 קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון

153 דוח מיוחד לפי תקנה 9 ג' נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 31 בדצמבר, 2017 המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן דוחות מאוחדים(, המוצגים בהתאם לתקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו בבאור 2 לדוחות המאוחדים. במסגרת המידע הנוסף לדוח זה ניתנים גילויים ביחס למידע מהותי נוסף, ככל שמידע זה לא נכלל בדוחות המאוחדים באופן המתייחס במפורש לחברה. חברות מוחזקות כהגדרתן בבאור 1 בדוחות המאוחדים.

154 חילן בע"מ נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה מידע נוסף ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח נכסים שוטפים 14, ,621 2,953 2,999 16, ,832 2, ,5 מזומנים ושווי מזומנים השקעות לזמן קצר לקוחות חייבים ויתרות חובה מיסים לקבל 64,530 66,887 נכסים לא שוטפים 286,459 38,435 10,041 3, ,274 38,435 11,365 4,220 נכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים לחברות מוחזקות, נטו לרבות מוניטין מוניטין רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים 338, , , ,181 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 154

155 חילן בע"מ נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה מידע נוסף ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח התחייבויות שוטפות 21,429 2,845 24,049 2,375 21,429 6,770 25,556 2, ,5 חלויות שוטפות הלוואות לזמן ארוך התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות הכנסות מראש 50,698 56,604 התחייבויות לא שוטפות 107, ,987 1,707 85,714 1,375 4, הלוואות מתאגיד בנקאי יתרות חו"ז לזמן ארוך עם החברות המוחזקות התחייבויות בשל הטבות לעובדים מסים נדחים 113,479 92,477 הון המיוחס לבעלי מניות החברה 28, ,821 )5,217( 83,108 28, ,821 )5,217( 130,108 הון מניות פרמיה על מניות מניות אוצר יתרת רווח 239, , , ,181 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. אבי באום יו"ר הדירקטוריון אלי זיברט מנכ"ל טל ווייסר סמנכ"ל כספים 18 במרס, 2018 תאריך אישור הדוחות הכספיים 155

156 חילן בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה מידע נוסף לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 164, , ,428 הכנסות 103, , ,042 עלות המכירות והשירותים 60,461 57,032 63,386 רווח גולמי 5,050 4,801 4,782 הוצאות מכירה ושיווק 17,271 18,625 20,934 הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות אחרות, נטו 38,148 33,619 37,678 רווח תפעולי 2,318 1,805 1,282 הכנסות מימון 5,660 5,439 4,808 הוצאות מימון 41,199 56,431 67,259 חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות 76,005 86, ,411 רווח לפני מסים על ההכנסה 9,185 7,368 8,260 4 מסים על ההכנסה 66,820 79,048 93,151 רווח נקי המיוחס לבעלי המניות של החברה רווח )הפסד( כולל אחר המיוחס לבעלי המניות של החברה )לאחר השפעת המס( לא יסווג מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד: )251( )322( 129 )1,135( )52( חלק החברה בהפסד כולל אחר, נטו המיוחס לחברות מוחזקות רווח )הפסד( אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת )573( 129 )1,187( סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר המיוחס לבעלי המניות של החברה 66,247 79,177 91,964 סה"כ רווח כולל המיוחס לבעלי המניות של החברה המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 156

157 חילן בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה 2015 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 אלפי ש"ח 2017 תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה 66,820 79,048 93,151 רווח נקי המיוחס לחברה התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה: התאמות לסעיפי רווח והפסד של החברה: 5,697 2,645 )8( )41,199( 9, )267( 5,334 2,717 )1( )56,431( 7, )221( 4,922 2,903 )8( )67,259( 8, )219( פחת והפחתות שערוך התחייבויות לתאגידים בנקאיים, נכסים והתחייבויות אחרות לזמן ארוך וזמן קצר רווח ממימוש רכוש קבוע, נטו חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות מסים על ההכנסה שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו עליית ערך ניירות ערך ונגזרים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד, נטו )23,147( )40,349( )50,504( שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה: )2,401( ,850 1,369 5,043 )1,480( )1,529( 1, )3,211( , ירידה )עלייה( בלקוחות ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים עלייה בזכאים ויתרות זכות עלייה בהכנסות מראש 2,019 3, מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה בחברה עבור: )5,380( 1,992 )12,315( 11,439 )4,484( 1,841 )9,431( 17,139 )3,840( 1,065 2,477 )9,977( 24,456 ריבית ששולמה ריבית שהתקבלה מסים שהתקבלו מסים ששולמו דיבידנד שהתקבל )4,264( 5,065 14,181 41,428 47,506 57,370 מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת של החברה המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 157

158 חילן בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה 2015 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 אלפי ש"ח 2017 תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה )804( )2,235( 134 1,159 17,661 )971( )778( ,847 )2,505( )1,093( ,754 רכישת רכוש קבוע רכישת נכסים בלתי מוחשיים תמורה ממימוש רכוש קבוע תמורה ממימוש ניירות ערך ונגזרים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, נטו גביית הלוואה שניתנה לחברה מוחזקת 15,915 16,144 10,958 מזומנים נטו שנבעו מפעילות השקעה של החברה תזרימי מזומנים לפעילות מימון של החברה )35,972( )19,943( 42 )21,429( )39,343( )21,428( )44,964( פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגיד בנקאי דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה פרעון אגרות חוב פרעון הלוואות עובדים ששימשו לרכישת מניות החברה )55,873( )60,772( )66,392( מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון של החברה 1,470 2,878 1,936 עלייה במזומנים ושווי מזומנים 9,926 11,396 14,274 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 11,396 14,274 16,210 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה פעילויות מהותיות שלא במזומן של החברה רכישת נכסים קבועים ונכסים בלתי מוחשיים באשראי 3,584 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 158

159 מידע נוסף חילן בע"מ באור :1 יתרת המזומנים ושווי מזומנים המיוחסת לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( 31 בדצמבר, 2017 במטבע חוץ או בהצמדה ללא לו הצמדה אירו דולר אלפי ש"ח סה"כ 16,210 11,828 3, מזומנים ושווי מזומנים 31 בדצמבר, 2016 במטבע חוץ או בהצמדה ללא לו הצמדה אירו דולר אלפי ש"ח סה"כ 14,274 11,586 2,681 7 מזומנים ושווי מזומנים באור :2 גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( א. פירוט ההשקעות המהותיות בקבוצות הנכסים הפיננסיים בהתאם ל 39 IAS לחברה: המיוחסים 31 בדצמבר אלפי ש"ח ,645 44, ,763 46,884 נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד: מניות אגרות חוב הלוואות וחייבים ב. מועדי המימוש החזויים של ההשקעות המהותיות לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל IAS 39 המיוחסים לחברה הם עד שנה. 159

160 מידע נוסף חילן בע"מ באור :2 גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך( IAS 39 ג. תנאי הצמדה של הנכסים הפיננסיים לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל המיוחסים לחברה: 31 בדצמבר, 2017 בהצמדה למדד המחירים לצרכן ללא הצמדה אלפי ש"ח סה"כ 46,763 46, הלוואות וחייבים 31 בדצמבר, 2016 בהצמדה למדד המחירים לצרכן ללא הצמדה אלפי ש"ח סה"כ 43,645 43, הלוואות וחייבים באור :3 גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( א. זכאים ויתרות זכות המיוחסים לחברה 31 בדצמבר אלפי ש"ח 9,312 6,544 1,840 1,755 19,451 10,413 6,993 1,683 2,614 21,703 התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר ומשכורות מוסדות הוצאות לשלם בעלי עניין 160

161 מידע נוסף חילן בע"מ באור :3 גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך( ב. סיכון נזילות המיוחס לחברה הטבלה להלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על פי התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים )כולל תשלומים בגין ריבית(: 31 בדצמבר, 2017 עד שנה משנה עד שנתיים משנתיים מ 3 שנים עד 3 עד 4 שנים שני ם אלפי ש"ח מ 4 שנים עד 5 שנים סה"כ 4,970 14, ,749 22,069 22,709 23,351 23,990 4,970 14,710 24,630 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות הלוואות מתאגיד בנקאי 136,429 22,069 22,709 23,351 23,990 44, בדצמבר, 2016 עד שנה משנה עד שנתיים משנתיים עד 3 שנים מ 3 שנים עד 4 ם שני אלפי ש"ח שנים מ 4 עד 5 ם שני מעל 5 שנים סה"כ 2,845 12, ,018 22,069 22,709 23,351 23,990 24,630 2,845 12,907 25,269 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות הלוואות מתאגיד בנקאי 157,770 22,069 22,709 23,351 23,990 24,630 41,

162 מידע נוסף חילן בע"מ באור :3 גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך( ג. תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות המיוחסות לחברה לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל IAS בדצמבר, 2017 ללא הצמדה אלפי ש"ח סה"כ 126,823 התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת 126, בדצמבר, 2016 ללא הצמדה אלפי ש"ח סה"כ 144,200 התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת 144,200 באור :4 גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה א. חוקי המס החלים על החברה חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ה 1985 עלפי החוק, עד לתום שנת 2007 לשינויים במדד המחירים לצרכן. נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות בחודש פברואר 2008 התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ה 1985 המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת 2008 ואילך. החל משנת 2008, נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום 31 בדצמבר, תיאומים המתייחסים לרווחי הון, כגון בגין מימוש נדל"ן )שבח( וניירות ערך, ממשיכים לחול עד למועד המימוש. התיקון לחוק כולל בין היתר את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת )לנכסים בני פחת שנרכשו לאחר שנת המס 2007( החל משנת

163 מידע נוסף חילן בע"מ באור :4 גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך( ב. שיעורי המס החלים על החברה בחודש דצמבר 2016 אושר חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2017 ו 2018(, התשע"ז 2017, אשר כולל הפחתת שיעור מס החברות החל מיום 1 בינואר, 2017 לשיעור של 24% )במקום 25%( והחל מיום 1 בינואר, 2018 לשיעור של 23%. 2015,24% בשנת 2016 הינו 25% שיעור מס החברות בישראל בשנת % הינו ובשנת הינו חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה. בחודש אוגוסט 2013 פורסם חוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים 2013 ו 2014 (, תשע"ג 2013 )חוק התקציב(. אשר כולל בין היתר מיסוי רווחי שערוך וזאת החל מיום 1 באוגוסט 2013, אולם כניסתן לתוקף של ההוראות האמורות לגבי רווחי שיערוך מותנית בפרסום תקנות המגדירות מהם "עודפים שלא חייבים במס חברות" וכן תקנות שיקבעו הוראות למניעת כפל מס העלולים לחול על נכסים מחוץ לישראל. נכון למועד אישור דוחות כספיים אלה, תקנות כאמור טרם פורסמו. ג. שומות מס סופיות לחברה שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס ד. הפסדים מועברים לצורכי מס והפרשים זמניים אחרים לחברה הפסדי הון לצורכי מס המועברים לשנים הבאות ומסתכמים ליום 31 בדצמבר, 2017 לסך של כ 1.2 מיליוני ש"ח. לא הוכרו נכסי מסים נדחים בגין הפסדים אלה, בהעדר צפי לניצולם בעתיד הנראה לעין. 163

164 מידע נוסף חילן בע"מ באור :4 גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך( ה. מסים נדחים המיוחסים לחברה ההרכב: דוחות על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח מאזנים 31 בדצמבר התחייבויות מסים נדחים 204 )99( )1,737( )7( )86( 1,186 )361( )1,981( )1,573( )368( )2,067( )387( נכסים קבועים בני פחת מוניטין אחרים )3,915( )2,822( נכסי מסים נדחים )18( )15( , ,272 הפרשה לחובות מסופקים הטבות לעובדים 2,208 2,386 )869( 657 1,271 הכנסות )הוצאות( מסים נדחים )1,707( )436( התחייבויות מסים נדחים, נטו המסים הנדחים לשנים 2017 ו 2016 מחושבים לפי שיעורי המס הצפויים לחול בעת המימוש. ו. מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה המתייחסים לסעיפי רווח כולל אחר 2015 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 אלפי ש"ח 2017 )116( 73 )35( )16( רווח )הפסד( אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת התאמת יתרות המסים הנדחים בעקבות שינוי בשיעורי המס )116( 38 )16( 164

165 מידע נוסף חילן בע"מ באור :4 גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך( ז. מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה הכלולים ברווח או הפסד 2015 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 אלפי ש"ח , ,976 )460( )235( 87 9,515 )1,255( מסים שוטפים מסים נדחים, ראה גם סעיף ה' לעיל התאמת יתרות המסים הנדחים בעקבות שינוי בשיעורי המס מסים בגין שנים קודמות 9,185 7,368 8,260 באור :5 הלוואות ויתרות עם חברות מוחזקות א. יתרות ועסקאות עם חברות מוחזקות בדצמבר 2017 אלפי ש"ח יתרות עם חברות מוחזקות 178 1,429 28, , ,219 14,996 1, ,375 לקוחות חייבים ויתרות חובה הלוואות לחברות מוחזקות *( התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות יתרות חו"ז לזמן ארוך עם החברות המוחזקות הלוואה לחברה בת, נס א.ט בע"מ. בשנים 2017 ו 2016 פרעה נס פרעון חלקי של קרן וריבית שנצברה עד למועדי הפרעון בסך כולל של 14,819 אלפי ש"ח ו 19,687 אלפי ש"ח בהתאמה. ההלוואה אינה צמודה ונושאת ריבית שנתית בשיעור של 3.6%. מועדי פרעון ההלוואה טרם נקבעו. )* 165

166 מידע נוסף חילן בע"מ באור :5 הלוואות ויתרות עם חברות מוחזקות )המשך( ב. עסקאות עם חברות מוחזקות 2015 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 אלפי ש"ח הכנסות 377 1,601 3,447 עלות המכירות והשירותים הוצאות מכירה הוצאות הנהלה וכלליות 1,979 1, הכנסות מימון, נטו ג. דיבידנד שנתקבל חלוקות בשנת 2017 בימים 15 בינואר, 2017 ו 17 באוגוסט, 2017 שילמה חילן פנסיה ישיר )חברה בת המוחזקת על ידי החברה בשיעור של 65%( דיבידנדים בסך של 7,000 אלפי ש"ח ו 6,000 אלפי ש"ח, בהתאמה )חלק החברה 4,550 אלפי ש"ח ו 3,900 אלפי ש"ח, בהתאמה(. בימים 30 באפריל, 2017 ו 30 בנובמבר, 2017 שילמה חשבים הרגל )חברה בת המוחזקת על ידי החברה במלואה( דיבידנדים בסך של 3,000 אלפי ש"ח ו 2,500 אלפי ש"ח, בהתאמה. בימים 30 באפריל, 2017 ו 3 באוקטובר, 2017 שילמה ווי אנקור )חברה בת המוחזקת על ידי החברה במלואה( דיבידנדים בסך של 3,000 אלפי ש"ח ו 3,000 אלפי ש"ח, בהתאמה. בימים 30 באפריל, 2017 ו 31 באוקטובר, 2017 שילמה אס.פי דאטה )חברה בת המוחזקת על ידי החברה במלואה( דיבידנדים בסך של 2,000 אלפי ש"ח ו 2,500 אלפי ש"ח, בהתאמה. חלוקות בשנת 2016 בימים 11 באפריל, 2016 ו 7 בספטמבר, 2016 שילמה חילן פנסיה ישיר )חברה בת המוחזקת על ידי החברה בשיעור של 65%( דיבידנדים בסך של 1,200 אלפי ש"ח ו 3,000 אלפי ש"ח, בהתאמה )חלק החברה 1,950 אלפי ש"ח ו 780 אלפי ש"ח, בהתאמה(. בימים 15 במאי, 2016 ו 11 בדצמבר, 2016 שילמה חשבים הרגל )חברה בת המוחזקת על ידי החברה במלואה( דיבידנדים בסך של 3,000 אלפי ש"ח ו 2,000 אלפי ש"ח, בהתאמה. ביום 24 במאי, 2016 שילמה ווי אנקור )חברה בת המוחזקת על ידי החברה במלואה( דיבידנד בסך של 5,000 אלפי ש"ח. ביום 15 בדצמבר, 2016 שילמה אופטיביט )חברה בת המוחזקת על ידי החברה במלואה( דיבידנד בסך של 1,400 אלפי ש"ח. 166

167 מידע נוסף חילן בע"מ באור :5 הלוואות ויתרות עם חברות מוחזקות )המשך( ביום 1 בנובמבר, 2016 שילמה אס.פי. דאטה )חברה בת המוחזקת על ידי החברה במלואה( דיבידנד בסך של 3,000 אלפי ש"ח. באור :6 הלוואות מתאגיד בנקאי ראה באור 15 לדוחות המאוחדים. באור :7 דיבידנדים ראה באור 20 לדוחות המאוחדים. באור :8 אירועים לאחר תאריך הדיווח א. ב. ביום 18 למרס, 2018 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסכום של 22,483 אלפי ש"ח. הדיבידנד האמור ישולם ב 30 באפריל, ראה גם באור 26 בדוחות הכספיים המאוחדים. F:\W2000\w2000\12662\M\17\12HILANIFRSSOLO.docx 167

168 קוסט פורר גבאי את קסירר דרך מנחם בגין 144 א', תלאביב טל פקס ey.com 18 במרס, 2018 לכבוד הדירקטוריון של חילן בע"מ א.ג.נ., הנדון: מכתב הסכמה לדוחות כספיים מאוחדים, דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ולמידע הכספי הנפרד ליום 31 בדצמבר, 2017 של חברת חילן בע"מ )"החברה"( הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה )לרבות בדרך של הפנייה( של הדוחות שלנו המפורטים להלן על בסיס תשקיף מדף מספר מיום 25 באפריל, 2017: דוח רואה החשבון המבקר מיום 18 במרס, 2018 על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31 בדצמבר, 2017 ו 2016 ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר,.2017 דוח רואה החשבון המבקר מיום 18 במרס, 2018 על ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר, דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר מיום 18 במרס, 2018 על המידע הכספי הנפרד של החברה בהתאם לתקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 לימים 31 בדצמבר 2017 ו 2016 ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, בכבוד רב, קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון

169 תקנה 25 א' מען רשום שם החברה מספר חברה כתובת כתובת דוא"ל אתר אינטרנט טלפון פקס תאריך המאזן תאריך אישור הדוח חילן בע"מ פרק ה' פרטים נוספים על התאגיד דוח תקופתי לשנת 2017 חילן בע"מ רח' מיטב 8, תלאביב )תקנה 25 א( בדצמבר, במרס, 2018 תקנה 8 ב' )ט( הערכת שווי מהותית שביצעה החברה נושא הערכת השווי בחינת הצורך בירידת ערך של סכום המוניטין המיוחס למגזר תשתיות מחשוב. עיתוי הערכת השווי שווי המוניטין ליום. 31/12/17 הערכת השווי נחתמה 14/3/18. שווי נושא הערכה הערך נטו בספרי החברה של יחידת מניבת המזומנים 53,477 אלפי ש"ח הכולל יתרת מוניטין בסך של 42,295 אלפי ש"ח. שווי נושא הערכה שנקבע בהתאם להערכה שווי הערכה 62,899 אלפי ש"ח. בהתאם לשווי הערכה, הגיעה החברה למסקנה כי לא קיימת ירידת ערך הדורשת הפחתה בסכום המוניטין הרשום בספרי החברה. זיהוי המעריך ואפיוניו מעריך השווי הוא שגיא בן שלוש, בעלים ומנהל חברת אי.אפ.אס יעוץ והשקעות )2009( בע"מ. מעריך השווי הוא בעל ניסיון רב שנים בתחום הערכת השווי. למעריך השווי לא קיימת תלות בחברה. מודל הערכה שמעריך השווי פעל לפיו ההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את הערכה שיעור היוון אחרי מס 14.0% שיעור צמיחה 2% אחוז הגרט מסך השווי שנקבע 56.0% בחינת הצורך בירידת ערך של סכום המוניטין המיוחס למגזר פתרונות עסקיים. בחינת הצורך בירידת ערך של סכום המוניטין המיוחס לחברת דנאל פתרונות פיננסיים המהווה חלק ממגזר פתרונות עסקיים. שווי המוניטין ליום. 31/12/17 הערכת השווי נחתמה 14/3/18. שווי המוניטין ליום 31/12/17. הערכת השווי נחתמה 14/3/18. הערך נטו בספרי החברה של יחידת מניבת המזומנים 83,233 אלפי ש"ח הכולל יתרת מוניטין בסך של 32,326 אלפי ש"ח. הערך נטו בספרי החברה של יחידת מניבת המזומנים 85,298 אלפי ש"ח הכולל יתרת מוניטין בסך של 59,697 אלפי ש"ח. שווי הערכה 342,290 אלפי ש"ח. בהתאם לשווי הערכה, הגיעה החברה למסקנה כי לא קיימת ירידת ערך הדורשת הפחתה בסכום המוניטין הרשום בספרי החברה. שווי הערכה 108,019 אלפי ש"ח. בהתאם לשווי הערכה, הגיעה החברה למסקנה כי לא קיימת ירידת ערך הדורשת הפחתה בסכום המוניטין הרשום בספרי החברה. מעריך השווי הוא שלום סופר, שותף בקסלמן וקסלמן.PricewaterhouseCoopers מעריך השווי הוא בעל ניסיון רב שנים בתחום הערכת השווי. למעריך השווי לא קיימת תלות בחברה. היוון תזרים המזומנים DCF שיעור היוון אחרי מס 13% שיעור צמיחה 3% אחוז הגרט מסך השווי שנקבע 70.7% שיעור היוון אחרי מס 13% שיעור צמיחה 3% אחוז הגרט מסך השווי שנקבע 68.4% בחינת הצורך בירידת ערך של חלק מסכום המוניטין המיוחס למגזר שיווק מוצרי תוכנה. שווי המוניטין ליום. 31/12/17 הערכת השווי נחתמה 14/3/18. הערך נטו בספרי החברה של יחידת מניבת מזומנים )חלק ממגזר שיווק מוצרי תוכנה( 36,975 אלפי ש"ח הכולל יתרת מוניטין בסך של 49,730 אלפי ש"ח. שווי הערכה 182,441 אלפי ש"ח. בהתאם לשווי הערכה, הגיעה החברה למסקנה כי לא קיימת ירידת ערך הדורשת הפחתה בסכום המוניטין הרשום בספרי החברה. שיעור היוון אחרי מס 13% שיעור צמיחה 3% אחוז הגרט מסך השווי שנקבע 67.4% 169

170 תקנה 9 ד' לפירוט בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה, ראה דוח מיידי שפורסם בטופס ת 126 התקופתי. במקביל לפרסום הדוח תקנה 10 א' תמצית דו"חות רווח והפסד רבעוניים לתמצית דוחות על הרווח )ההפסד( הכולל הרבעוניים של החברה ראה דוח הדירקטוריון. תקנה 10 ג' שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה ע"פ התשקיף אין. תקנה 11 רשימת השקעות בחברות בת ובחברות כלולות מהותיות ליום 31 בדצמבר, 2017 סוג שם החברה )1 ) מניה מס' מניות ביחידות סה"כ ע.נ. בש"ח עלות ההשקעות )באלפי ש"ח( ערך בדוח הכספי הנפרד של החברה כולל יתרת הלוואה )באלפי ש"ח( שיעור החזקה בהון ובהצבעה והזכות למנות דירקטורים 100% 11,238 7,537 2,452 2, % 65,043 30,775 1, ,867 חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ מניה רג' 1 ע.נ מניה רג' ווי אנקור בע"מ 0.01 ע.נ 65% 7, % 19,161 9,397 1,000 1,000 99% 210, ,650 14,358,762 14,358,762 חילן פנסיה ישיר בע"מ אס. פי. דאטא בע"מ נס א.ט. בע"מ מניה רג' 1 ע.נ מניה רג' 1 ע.נ מניה רג' 1 ע.נ )2( )3( כל המניות אינן סחירות בבורסה. בדילול מלא חילן מחזיקה 90.01% מהון המניות של נס. בשנת 2017 פרעה נס פרעון חלקי של קרן וריבית בסך 14,819 אלפי ש"ח מהלוואת הבעלים, לפרטים נוספים ראה באור 5 לדוח הכספי סולו של החברה ליום 31 בדצמבר, תקנה 12 שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות כלולות מהותיות בתקופת הדוח ראה באור 9 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר, תקנה 13 הכנסות של חברות בנות וכלולות מהותיות והכנסות התאגיד מהן לתאריך המאזן )באלפי ש"ח(: החברה רווח לפני מס רווח כולל אחר אחרי מס דיבידנד ודמי ניהול הוצאות )הכנסות( ריבית ) 6( 5,500 5,268 7,255 6,000 4,561 5,678 חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ ווי אנקור בע"מ אס.פי דאטא בע"מ 8 4,500 4,604 6,252 נס א.ט. בע"מ )1( 59, ,653 חילן פנסיה ישיר בע"מ )2( 12,205 8,450 9,273 חלקה של החברה בתוצאות נס א.ט על בסיס דוח מאוחד 99%. חלקה של החברה בתוצאות חילן פנסיה על בסיס דוח מאוחד 65%. )1( )2( 170

171 תקנה 14 רשימת קבוצות של יתרות הלוואות שניתנו לתאריך הדוח על המצב הכספי, אם מתן הלוואות היה אחד מעיסוקיו העיקריים של התאגיד מתן הלוואות איננו אחד מעיסוקיה העיקריים של החברה. תקנה 20 מסחר בבורסה ני"ע שנרשמו למסחר / הפסקת מסחר: בשנת בבורסה. לא נרשמו למסחר ניירות ערך של החברה ולא חלו הפסקות במסחר המניות הרגילות של החברה

172 תקנה 21 תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה )אלפי ש"ח(: להלן פירוט התגמולים שניתנו בשנת 2017 לבעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד בשליטתה, ואשר ניתנו להם בקשר עם כהונתם בחברה או בתאגיד בשליטתה )עלות מעביד על בסיס שנתי(: שם שכר תגמולים בעבור שירותים במונחי עלות לחברה )1 ) פרטי מקבל התגמולים תפקיד היקף משרה שיעור החזקה בהון החברה מענק תשלום מבוסס מניות דמי ניהול דמי ייעוץ התחייבות למתן תגמול גמול ע"ח מענק פרישה אחר ריבית תגמולים אחרים דמי אחר שכירות סה"כ 4, ,050 1,210 1, % 3, ,442 1, % 100 % שחר אפעל אבי באום מנכ"ל נס א.ט. בע"מ יו"ר דירקטוריון אלי זיברט מנכ"ל 100 % 1,807 1, ,376 1, % חביב אייזנקרפט סמנכ"ל כספים סמנכ"ל בנס % ,907 דדי דבורסקי "תגמול" לרבות התחייבות למתן תגמול, בין במישרין ובין בעקיפין, ולרבות סכום כסף וכל דבר שהוא שווה כסף, שכר, מענק, דמי ניהול, דמי ייעוץ, דמי שכירות, עמלה, ריבית, תשלום מבוסס מניות, תגמול פרישה שאינו תשלום פנסיוני, טובת הנאה וכל הטבה אחרת, והכל למעט דיבידנד. )1( מר אבי באום, יו"ר הדירקטוריון החל מיום 1 בינואר, 2017, מכהן מר אבי באום כיו"ר דירקטוריון החברה, וזאת בהתאם להחלטת האסיפה הכללית של החברה מיום 21 בדצמבר, 2016 אשר אישרה את ההתקשרות עם חברת אבי באום השקעות בע"מ )"חברת הניהול באום"(, חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאה של מר אבי באום, לפיה תעמיד חברת הניהול באום שירותי ניהול לחברה כקבלן עצמאי, ובכלל זה שירותי יו"ר הדירקטוריון של החברה, במשרה מלאה, החל מיום 1 לינואר, 2017 ולמשך תקופה של 3 שנים )"שירותי היו"ר", "הסכם שירותי היו"ר", בהתאמה(, כאשר כל צד רשאי להודיע על סיום ההסכם בהודעה מוקדמת של 90 יום. בתמורה לשירותי היו"ר, בתקופה המדווחת שילמה החברה לחברת הניהול באום דמי ניהול חודשיים בסך של 120 אלפי ש"ח )בתוספת מע"מ כדין(..1 בגין שנת 2017, חושבה הזכאות לבונוס השנתי בהתאם להוראות מדיניות התגמול השנתי חלים כל ההוראות שנקבעו במדיניות התגמול של החברה בקשר לבונוס שנתי. הבונוס על החברה. של בהתאם להוראות מדיניות התגמול של החברה, אישרו ועדת הביקורת והתגמול ודירקטוריון החברה בימים 14 במרס, 2018 ו 18 במרס, 2018, בהתאמה, בונוס לשנת 2017 לחברת הניהול באום בסך של 1,807 אלפי ש"ח. לפרטים נוספים אודות הסכם שירותי היו"ר ראה דיווח מיידי של החברה בדבר זימון האסיפה הכללית של בעלי המניות מיום 15 בנובמבר, 2016, מס' אסמכתא: וכן דיווח מיידי של החברה בדבר תוצאות האסיפה מיום 21 בדצמבר, 2016, מס' אסמכתא: מר אלי זיברט, מנכ"ל החברה החל מיום 1 בינואר, 2017 מכהן מר אלי זיברט כמנכ"ל החברה, וזאת בהתאם להחלטת האסיפה הכללית של החברה מיום 21 בדצמבר, 2016 אשר אישרה את ההתקשרות עם חברת זיברט השקעות בע"מ, חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאה של מר אלי זיברט )"חברת הניהול זיברט"(, לפיה תעמיד חברת הניהול זיברט שירותי ניהול לחברה כקבלן עצמאי, ובכלל זה שירותי מנכ"ל של החברה, במשרה מלאה, החל מיום 1 לינואר, 2017 ולמשך תקופה של 3 שנים )"שירותי המנכ"ל", "הסכם שירותי המנכ"ל", בהתאמה(, כאשר כל צד רשאי להודיע על סיום ההסכם בהודעה מוקדמת של 180 יום. בתמורה לשירותי המנכ"ל, בתקופה המדווחת שילמה החברה לחברת הניהול זיברט דמי ניהול חודשיים בסך של 120 אלפי ש"ח )בתוספת מע"מ כדין(..2 בגין שנת 2017, חושבה הזכאות לבונוס השנתי בהתאם להוראות מדיניות התגמול השנתי חלים כל ההוראות שנקבעו במדיניות התגמול של החברה בקשר לבונוס שנתי. הבונוס על החברה. של 172

173 בהתאם להוראות מדיניות התגמול של החברה, אישרו ועדת הביקורת והתגמול ודירקטוריון החברה בימים 14 במרס, 2018 ו 18 במרס, 2018, בהתאמה, בונוס לשנת 2017 לחברת הניהול זיברט בסך של 1,807 אלפי ש"ח. לפרטים נוספים אודות הסכם שירותי המנכ"ל ראה דיווח מיידי של החברה בדבר זימון האסיפה הכללית של בעלי המניות מיום 15 בנובמבר, 2016, מס' אסמכתא: וכן דיווח מיידי של החברה בדבר תוצאות האסיפה מיום 21 בדצמבר, 2016, מס' אסמכתא: מר חביב אייזנקרפט, סמנכ"ל הכספים לשעבר מר חביב אייזנקרפט כיהן כסמנכ"ל כספים של החברה וכמשנה למנכ"ל נס בנושא כספים ותפעול עד ליום 1 במרס, בין החברה ובין מר אייזנקרפט לא התקיימו יחסי עובד מעביד ומר אייזנקרפט העמיד את שירותיו לחברה כקבלן עצמאי וזאת על פי הסכם שירותים בין החברה לבין חברה פרטית בשליטתו של מר אייזנקרפט )"חברת הניהול אייזנקרפט"(. בתקופה המדווחת שולם לחברת הניהול אייזנקרפט דמי ניהול חודשיים בסך של 75 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ כדין והחזר הוצאות בגין הרכב והטלפון הסלולארי שבשימושו של מר חביב אייזנקרפט..3 שנת בגין 2017, חושבה הזכאות לבונוס השנתי בהתאם להוראות מדיניות הבונוס על החברה. של התגמול השנתי חלים כל ההוראות שנקבעו במדיניות התגמול של החברה בקשר לבונוס שנתי. בהתאם להוראות מדיניות התגמול של החברה, אישרו ועדת הביקורת והתגמול ודירקטוריון החברה בימים 14 במרס, 2018 ו 18 במרס, 2018, בהתאמה, בונוס לשנת 2017 לחברת הניהול אייזנקרפט בסך של 520 אלפי ש"ח וכן גמול על חשבון מענק פרישה בסך של 400 אלפי ש"ח. מר שחר אפעל, מנכ"ל נס מר שחר אפעל מכהן כמנכ"ל נס. ביום 10 בנובמבר, 2014, מועד השלמת עסקת רכישת נס, התקשרה נס עם מר אפעל להסדרת תנאי כהונתו והעסקתו של מר אפעל כמנכ"ל נס )"הסכם ההעסקה"(. בהסכם ההעסקה נקבע כי העסקתו של מר אפעל הנה לתקופה בלתי קצובה וכל צד רשאי להביא את הסכם ההעסקה לסיומו בהודעה מוקדמת של 6 חודשים. על פי הסכם ההעסקה נקבע שעלות ההעסקה החודשית של מר אפעל בשנת 2017 הינה כ 150 אלף ש"ח. עוד קובע הסכם ההעסקה כי מר אפעל יהיה זכאי לבונוס שנתי כהגדרתו בהסכם העסקה ובהתאם ליעדים שיקבעו על ידי דירקטוריון נס )בגין שנת 2017 נזקף בונוס בסך של 1,210 אלפי ש"ח(. בנוסף זכאי מר אפעל להטבות הנלוות הבאות: הפקדות סוציאליות, קרן השתלמות, רכב חברה או תשלום בגין רכב וכן לתנאים סוציאליים מקובלים. ביום 31 באוקטובר, 2017 עודכן הסכם ההעסקה עם מר אפעל, כך שהחל מיום 1 בינואר, 2018 תעמוד עלות העסקתו החודשית של מר אפעל על כ 175 אלף ש"ח וכן עודכנה הזכאות לבונוס שנתי, כהגדרתו בהסכם ההעסקה..4 ביום 25 בינואר, 2015 )"מועד הענקה"( אישר דירקטוריון נס הענקת 1,448,597 כתבי אופציה למר אפעל אשר ניתנים למימוש למניות בנות ע.נ. 1 ש"ח כל אחת החל מתאריך 9 בנובמבר, 2017 )"מועד ההבשלה"(, לאחר שנתמלאו מלוא תנאי הבשלת האופציות, ובכלל זה תום מועד ההבשלה. שווי ההטבה הכולל במועד ההענקה בגין כתבי האופציות נאמד על ידי מעריך שווי חיצוני בסך של 3,737 אלפי ש"ח )בגין שנת 2017 נזקף תשלום מבוסס מניות בסך של 1,050 אלפי ש"ח(. לפרטים אודות הסכם בעלי המניות של שחר אפעל ראה סעיף 3.1 לתיאור עסקי התאגיד. מר דדי דבורסקי, סמנכ"ל בנס מר דדי דבורסקי מכהן כסמנכ"ל בחברת נס החל מיום 1 ביולי, הסכם העסקתו של מר דבורסקי הינו לתקופה בלתי קצובה כאשר כל צד רשאי להודיע על סיום ההסכם בהודעה מוקדמת של 90 יום. שכרו החודשי ברוטו של מר דבורסקי הינו בסך של כ 63 אלפי ש"ח, ובנוסף זכאי מר דבורסקי להטבות הנלוות הבאות: הפקדות סוציאליות, קרן השתלמות, רכב חברה וכן לתנאים סוציאליים מקובלים. עוד קובע הסכם ההעסקה כי מר דבורסקי יהיה זכאי לבונוס שנתי כהגדרתו בהסכם העסקה ובהתאם ליעדים שיקבעו על ידי דירקטוריון נס )בגין שנת 2017 נזקף בונוס בסך של 432 אלפי ש"ח וכן ניתנה למר דבורסקי התחייבות לזכאות לתגמול במועד הפרישה בסך של כ 410 אלפי ש"ח(. גמול דירקטורים סך התשלומים לכל הדירקטורים בחברה, הזכאים לגמול דירקטורים עבור שנת 2017 היינו כ 573 אלפי ש"ח

174 38.76% תקנה 21 א' בעל השליטה בתאגיד למועד דוח זה, בעל השליטה בחברה הינו מר אבי באום, המחזיק, באמצעות חברות פרטיות בבעלותו, ב מהונה המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה. תקנה 22 עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי התקשרות החברה בהסכם למתן שירותי יו"ר עם חברת אבי באום השקעות בע"מ לפרטים אודות התקשרות החברה בהסכם למתן שירותי יו"ר דירקטוריון עם חברת אבי באום השקעות בע"מ, חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאה של מר אבי באום, החל מיום 1 לינואר, 2017 ולמשך תקופה של 3 שנים, ראה דיווח מיידי של החברה בדבר זימון האסיפה הכללית של בעלי המניות מיום 15 בנובמבר, 2016, מס' אסמכתא: וכן דיווח מיידי של החברה בדבר תוצאות האסיפה מיום 21 בדצמבר, 2016, מס' אסמכתא: התקשרויות החברה בפוליסות ביטוח לשיפוי נושאי משרה, לרבות לבעל השליטה ראה תקנה 29 א להלן. תקנה 24 החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה לפרטים בנוגע להחזקות בעלי עניין ונושאי משרה בני"ע של החברה ראה מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בתאגיד ליום 31 בדצמבר, 2017 ראה דיווח החברה מיום 4 בינואר, 2018 )מספר אסמכתא: (. תקנה 24 א' הון רשום, מונפק וניירות ערך המירים לפרטים ראה באור 20 לדוחות הכספיים. תקנה 24 ב' מרשם בעלי המניות של החברה מרשם בעלי המניות של החברה מובא בדוח זה בדרך של הפניה לדוח מצבת הון ומרשמי ניירות הערך של התאגיד ושינויים בה מיום 12 בפברואר, 2018 )מספר אסמכתא: (. 174

175 תקנה 26 הדירקטורים של התאגיד 1 פרטים אישיים.1.2 שם: אבי באום ת.ז: תאריך לידה: מען: מיטב 8, תל אביב נתינות: ישראלית חברות בוועדות דירקטוריון: לא דירקטור חיצוני: לא תחילת כהונה כדירקטור: תפקיד: יו"ר דירקטוריון השכלה: אקדמאית )תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות(, רו"ח מוסמך. עובד של התאגיד, חברה בת, חברה קשורה או של בעל עניין: לא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין: לא בן משפחה של בעל עניין בחברה: לא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית: כן שם: רמי אנטין ת.ז: תאריך לידה: מען: תרשיש 9, רמת השרון נתינות: ישראלית חברות בוועדות דירקטוריון: יו"ר ועדת אכיפה דירקטור חיצוני: לא תחילת כהונתו כדירקטור: תפקיד: דירקטור השכלה: אקדמאית )תואר ראשון בחשבונאות וכלכלה מאוניברסיטת תלאביב ותואר שני במנהל עסקים מאוניברסיטת תלאביב(, רו"ח מוסמך. עובד של התאגיד, חברה בת, חברה קשורה או של בעל עניין: לא בן משפחה של בעל עניין בחברה: לא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית: כן עיסוק בחמש השנים האחרונות וחברות בדירקטוריונים של תאגידים אחרים עיסוק בחמש שנים האחרונות: מנכ"ל החברה; יו"ר דירקטוריון נס א.ט בע"מ; מנכ"ל ובעלים של חברות די.סי.אל.בי.אי השקעות בע"מ ואבי באום השקעות בע"מ. תאגידים בהם מכהן כדירקטור: נס א.ט. בע"מ )יו"ר(; די.סי.אל.בי.אי. השקעות בע"מ )יו"ר(; אבי באום השקעות בע"מ )יו"ר(; חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ )יו"ר(; )יו''ר(; אופטיביט )1990( בע"מ; חילן בע"מ; ווי אנקור בע''מ אס.פי דאטא בע''מ. עיסוק בחמש שנים האחרונות: בע"מ 2002 אנטין החזקות יו"ר דירקטוריון החברה; מנכ"ל ובעלים ואנטין השקעות בע"מ; גזבר במפלגת "התנועה". תאגידים בהם מכהן כדירקטור: )יו"ר(; אבטחת נתונים בע"מ אינסנטיבס סולושיינס בע"מ; אבנת בבילון בע"מ )דח"צ(; פנינסולה בע"מ )דח"צ(; אבגול תעשיות 1953 בע"מ; אנטין השקעות בע"מ; 2002 )דח"צ(; אנטין החזקות בע"מ פארגון לוגיסטיקה בע"מ; דנאל )אדיר יהושע( בע"מ )יו"ר(. כיהן כדירקטור באינטרקולוני השקעות בע"מ עד לספטמבר כיהן כדירקטור בסימטרון בע"מ עד לפברואר עד לאוגוסט בבי.אס.פי. עיבוד אותות ביולוגיים בע"מ כיהן כדח"צ.2015 שם: אורנית קרביץ ת.ז: תאריך לידה : מען: האלוף נחמיה תמרי 10, חולון. נתינות: ישראלית חברות בוועדות דירקטוריון: ועדת ביקורת ותגמול, הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים. דירקטור חיצוני: כן תחילת כהונתה כדירקטורית: תפקיד: דירקטורית השכלה: אקדמאית )תואר ראשון במשפטים מאוניברסיטת תל אביב, תואר שני במשפטים מאוניברסיטת תלאביב, תואר שני במנהל עסקים מהמרכז הבינתחומי בהרצליה ודוקטורט בתקשורת מאוניברסיטת תלאביב(, עו"ד מוסמכת עובד של התאגיד, חברה בת, חברה קשורה או של בעל עניין: לא בן משפחה של בעל עניין בחברה: לא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית: לא עיסוק בחמש שנים האחרונות: בעלים של חברת או.קי. יעוץ ופיתוח עסקי בע"מ; שותפה ב Guez CMIG שותפה נציגה ישראלית בקרן השקעות ;Partnets ;International כיהנה כמנהלת המחלקה הבינלאומית ברשות ניירות ערך ויועצת בכירה ליו"ר רשות ניירות ערך החל משנת 2012 ועד לשנת 2015 תאגידים בהם מכהן כדירקטור: "קסטרו מודל" בע"מ )דח"צ(; אלרוב נדל"ן ומלונאות בע"מ )דח"צ(..3 1 ביום 19 במאי, 2017 סיים מר אמיר תמרי את כהונתו כדירקטור חיצוני בחברה וביום 27 בדצמבר, 2017, סיימה ד"ר הדס גלנדר את כהונתה כדירקטורית בחברה. לפרטים נוספים, ראה סעיף 3 לדוח הדירקטוריון וכן דיווחי החברה מיום 19 במאי, 2017 ומיום 25 בדצמבר, 2017 )מס' אסמכתא: , , בהתאמה( 175

176 פרטים אישיים עיסוק בחמש השנים האחרונות וחברות בדירקטוריונים של תאגידים אחרים עיסוק בחמש שנים האחרונות: מנכ"ל ובעלים.Team Work Consulting Ltd.4 שם: דרור מיזרץ ת.ז: תאריך לידה : מען: אביטל 56, ראש העין. נתינות: ישראלית חברות בוועדות דירקטוריון: ועדת ביקורת ותגמול )יו"ר(, הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים)יו"ר(, ועדת אכיפה. דירקטור חיצוני: כן תחילת כהונתו כדירקטור: )ביום מונה לתקופת כהונה נוספת של שלוש שנים( תפקיד: דירקטור השכלה: אקדמאית )תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות ותואר שני במנהל עסקים(, רו"ח מוסמך. עובד של התאגיד, חברה בת, חברה קשורה או של בעל עניין: לא בן משפחה של בעל עניין בחברה: לא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית: כן שם: מירון אורן ת.ז: תאריך לידה : מען: צייטלין 18, תל אביב. נתינות: ישראלית חברות בוועדות דירקטוריון: ועדת ביקורת ותגמול, הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים. דירקטור חיצוני: לא תחילת כהונתו כדירקטור: תפקיד: דירקטור השכלה: אקדמאית )תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת תלאביב(, רו"ח מוסמך. עובד של התאגיד, חברה בת, חברה קשורה או של בעל עניין: לא בן משפחה של בעל עניין בחברה: לא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית: כן תאגידים בהם מכהן כדירקטור: ;Team Work Consulting Ltd חילן בע''מ )דח"צ(. עיסוק בחמש שנים האחרונות: בעלים משרד אליעזר אורן ושות' )1997( חברת רואי חשבון. תאגידים בהם מכהן כדירקטור: אליעזר אורן ושות' )1997( חברת רואי חשבון; תבל תיירות ותעופה בע"מ; תבל החזקות והשקעות בע"מ; אסנט מדיקל ישראל בע"מ; טרוול אנד אירליין סרוויס )2011( בע"מ; טריפולוג'י תיירות בע"מ; תבל תעופה )2013( בע"מ; חילן בע"מ

177 )שפרטיהם לא הובאו במסגרת תקנה 26 לעיל( תקנה 26 א' נושאי משרה בכירה של התאגיד 2 עיסוק בחמש השנים האחרונות פרטים אישיים שם: אלי זיברט ת.ז: תאריך לידה: תפקיד בחברה, בחברה בת של החברה או בבעל עניין בה: מנכ"ל תחילת כהונה: השכלה: אקדמאית )תואר ראשון בהנדסת מכונות מהטכניון ותואר שני במנהל עסקים מאוניברסיטת נורטווסטון, ארה"ב ואוניברסיטת תלאביב( בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה: לא שם: טל ווייסר ת.ז: תאריך לידה: תפקיד בחברה, בחברה בת של החברה או בבעל עניין בה: סמנכ''ל כספים בחברה ומשנה למנכ"ל בנושאי כספים ותפעול בנס א.ט. בע''מ )חברת בת של החברה(. תחילת כהונה: השכלה: אקדמאית )תואר ראשון במנהל עסקים וחשבונאות מהמכללה למנהל(, רו"ח מוסמך. בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה: לא שם: עומר שיינבוים ת.ז: תאריך לידה: תפקיד בחברה, בחברה בת של החברה או בבעל עניין בה: סמנכ"ל תחילת כהונה: השכלה: אקדמאית )תואר ראשון במנהל עסקים וחשבונאות מהמכללה למנהל(, רו"ח מוסמך. בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה: לא שם: מרגלית ורנר ת.ז: תאריך לידה: תפקיד בחברה, בחברה בת של החברה או בבעל עניין בה: סמנכ"ל טכנולוגיות תחילת כהונה: השכלה: אקדמאית )תואר ראשון במנהל עסקים מהמרכז האקדמי רופין( בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה: לא עיסוק בחמש שנים האחרונות: סמנכ"ל פיתוח עסקי בחברה; מנכ"ל ובעלים זיברט השקעות בע"מ. תאגידים בהם מכהן כדירקטור: ווי אנקור בע"מ; אס.פי דאטא בע"מ )יו"ר(; חילן פנסיה ישיר בע"מ )יו"ר(; זיברט השקעות בע"מ; נס א.ט. בע"מ. שימש כיו"ר ווי אנקור בע"מ עד לאוגוסט, עיסוק בחמש שנים האחרונות: מנכ"ל חברת אס.פי. דאטא בע"מ; מנכ"ל משותף חברת.We! תאגידים בהם מכהן כדירקטור: אס.פי דאטא בע"מ; דנאל פתרונות פיננסיים בע"מ; ;HNGINC סטארט איט אפ בע"מ; מיה וייסר השקעות בע"מ. עיסוק בחמש שנים האחרונות: סמנכ"ל בחברה; VP מנהל חטיבת,SAP נס א.ט. בע"מ; VP מנהל לקוחות אסטרטגיים, נס א.ט. בע"מ; VP מנהל חטיבת,System Integration נס א.ט. בע"מ. תאגידים בהם מכהן כדירקטור: חילן פנסיה ישיר בע"מ עיסוק בחמש שנים האחרונות: סמנכ"ל טכנולוגיות בחברה ביום 1 במרס, 2018, סיים מר חביב אייזנקרפט את כהונתו כסמנכ"ל הכספים של החברה ומשנה למנכ"ל נס א.ט. בע"מ לנושאי כספים ותפעול. לפרטים נוספים, ראה סעיף 12 בדוח הדירקטוריון וכן דיווחי החברה מיום 21 בינואר, 2018 ומיום 28 בפברואר, 2018 )מס' אסמכתאות: ) , ,

178 שם: קובי כהן ת.ז: תאריך לידה: תפקיד בחברה, בחברה בת של החברה או בבעל עניין בה: סמנכ"ל פיננסיים תחילת כהונה: השכלה: אקדמאית )תואר ראשון בכלכלה ומנהל עסקים מאוניברסיטת בן גוריון וחשבונאות מהמכללה למנהל(, רו"ח מוסמך. בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה: לא שם: אסף אלפרט ת.ז: תאריך לידה: תפקיד בחברה, בחברה בת של החברה או בבעל עניין בה: סמנכ"ל שיווק ומכירות תחילת כהונה: השכלה: אקדמאית )תואר ראשון בהנדסת תעשייה וניהול מאוניברסיטת תל אביב ותואר שני במנהל עסקים ושיווק מאוניברסיטת תל אביב(. בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה: לא שם: ליאת שגיא ת.ז: תאריך לידה: תפקיד בחברה, בחברה בת של החברה או בבעל עניין בה: סמנכ"לית משאבי אנוש תחילת כהונה: השכלה: תואר ראשון בתקשורת וניהול מהמכללה למנהל. בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה: לא שם: יצחק עידן ת.ז: תאריך לידה: תפקיד בחברה, בחברה בת של החברה או בבעל עניין בה: מבקר פנים תחילת כהונה: השכלה: אקדמאית )תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת תל אביב(, רו"ח מוסמך בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה: לא שם: שחר אפעל ת.ז: תאריך לידה: תפקיד בחברה, בחברה בת של החברה או בבעל עניין בה: מנכ"ל ודירקטור בחברה בת נס א.ט. בע"מ תחילת כהונה )בנס(: השכלה: אקדמאית )תואר ראשון בהנדסת תעשיה וניהול מאוניברסיטת בן גוריון( בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה: לא עיסוק בחמש השנים האחרונות: מנהל כספים בחברה; חשב בחברה; מנהל כספים בחברות הבנות: חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ, אס.פי דאטא בע"מ; עיסוק בחמש השנים האחרונות: מנהל אגף שיווק ומכירות בחברה. עיסוק בחמש השנים האחרונות: מנהלת משאבי אנוש בחברה. עיסוק בחמש השנים האחרונות: שותף בכיר במשרד רואי חשבון הורוביץ עידן סבו טבת & כהן טבח. תאגידים בהם מכהן כדירקטור: א.א. פור בע"מ; א.א. פור השקעות )2005( בע"מ; ה.ע.ג.ס.ט. נכסים והשקעות בע"מ; יצחק עידן חברת רואי חשבון; בייקר טילי ישראל בע"מ; בייקר טילי יועצים )ישראל( בע"מ; י.א.ה. אורים )1999( ארגון יעוץ והנהלת חשבונות לעסקים בע"מ; שופרסל בע"מ )דירקטור בלתי תלוי(; א.ע.ל השקעות בע"מ. כיהן כיו"ר סולומון אחזקות בע"מ )בשנים (. עיסוק בחמש השנים האחרונות: מנכ"ל נס א.ט. בע"מ; בעלים של חברת שחר אפעל החזקות בע"מ. תאגידים בהם מכהן כדירקטור: שחר אפעל החזקות בע"מ )יו"ר(; ש.ד התאומים בע"מ )יו"ר(; ספייק איי טי טכנולוגיות מידע )2012( בע"מ; קלאוד אוף תינגס בע"מ; גלאסבוקס בע"מ; נס א.ט. בע"מ. כיהן כדירקטור בחאי אקספרטס טכנולוגיות 2009 בע"מ )בשנים.)

179 א 1 תקנה 26 ב' מורשה חתימה של התאגיד אין בחברה ו/או בתאגידים בשליטתה מורשי חתימה יחידים אשר בכוחם לחייב את התאגיד בלא צורך בחתימתו של גורם נוסף ו/או מורשי חתימה המורשים בחתימתם לחייב את התאגיד. תקנה 27 רואה החשבון של התאגיד קוסט, פורר, גבאי את קסירר רואי חשבון, רח' מנחם בגין 144, תלאביב. תקנה 28 שינוי בתזכיר או בתקנון לא נעשה כל שינוי בתזכיר או בתקנון החברה בשנת הדיווח. תקנה 29 המלצות והחלטות הדירקטורים המלצות הדירקטורים בפני האסיפה הכללית וכן החלטות הדירקטורים שאינן טעונות אישור האסיפה הכללית ביום 15 במרס, 2017, החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסכום של כ 22,483 אלפי ש"ח. הדיבידנד האמור שולם ביום 27 באפריל, לפרטים ראה דיווח החברה מיום 16 במרס, 2017 )מס' אסמכתא: (. ביום 15 באוגוסט, 2017, החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסכום של כ 22,483 אלפי ש"ח. הדיבידנד האמור שולם ביום 18 בספטמבר, לפרטים ראה דיווח החברה מיום 16 באוגוסט, 2017 )מס' אסמכתא: (. לאחר תאריך המאזן, ביום 18 למרס, 2018, החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסכום של כ 22,483 אלפי ש"ח. הדיבידנד האמור ישולם ב 30 באפריל, לפרטים בדבר התקשרות החברה בפוליסת ביטוח נושאי משרה ואישורה על ידי דירקטוריון החברה, ראה תקנה 29 א להלן. החלטות אסיפה כללית מיוחדת ביום 23 באפריל, 2017, אישרה אסיפה מיוחדת של בעלי המניות של החברה החלטה שתמציתה כדלקמן: מינויה של ד"ר אורנית קרביץ כדירקטורית חיצונית בחברה, לתקופת כהונה בת שלוש שנים, החל מיום 19 במאי, לפרטים נוספים, ראה דיווח מיידי של החברה בדבר זימון האסיפה מיום 16 במרס, 2017 ודיווח , )מס' אסמכתאות: , מיידי אודות תוצאות האסיפה מיום 23 באפריל, 2017 בהתאמה(. תקנה 29 א' החלטות החברה ביום 15 בנובמבר, 2017, אישר דירקטוריון החברה את חידוש פוליסת ביטוח לאחריות דירקטורים ונושאי משרה המכהנים בחברה וכפי שיהיו מעת לעת, למעט נושאי משרה ו/או דירקטורים שהינם בעלי שליטה בחברה ו/או קרוביהם בהתאם לסעיף 1 ב 1 לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין(, התש"ס 2000 )"תקנות ההקלות"( ולמדיניות התגמול של החברה כפי שזו אושרה באסיפת בעלי מניות החברה ביום 21 בדצמבר, פוליסת הביטוח שאושרה הינה לתקופה של 12 חודשים החל מיום 1 בדצמבר, 2017 ועד ליום 30 בנובמבר, 2018, בגבולות אחריות של עד סך של 15,000,000 דולר ארה"ב למקרה ולתקופת ביטוח, בפרמיה שנתית של עד 15 אלף דולר ארה"ב. כמו כן, ועדת הביקורת והתגמול של החברה וכן דירקטוריון החברה, אישרו בהתאם להוראות סעיף 1 ב)א() 5 ( ו 1 לתקנות ההקלות, את התקשרות החברה בפוליסת הביטוח כאמור גם ביחס למר אבי באום, בעל השליטה ויו"ר הדירקטוריון וביחס למר אלי זיברט, מנכ"ל החברה, בתנאים זהים לאלו של יתר נושאי המשרה בחברה. לפרטים ראה דיווח מיידי של החברה מיום 16 בנובמבר, 2017 )מס' אסמכתא: (. 179

180 תאריך המאזן: חילן בע"מ תאריך החתימה על הדוחות: 18 במרס, שמות החותמים ותפקידם: אבי באום, יו"ר הדירקטוריון אלי זיברט, מנכ"ל 180

181 ב) שאלון ממשל תאגידי עצמאות הדירקטוריון בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר. בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על 90 ימים, כאמור בסעיף 363 א.)ב() 10 ( לחוק החברות, ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר בשנת הדיווח )ובכלל זה גם תקופת כהונה שאושרה בדיעבד, תוך הפרדה בין הדירקטורים החיצונים השונים(: 0 ימים. דירקטור א': אמיר תמרי, ד"ר אורנית קרביץ. 1 דירקטור ב': דרור מיזרץ. מספר הדירקטורים החיצוניים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה: 2. נכון לא נכון שיעור 2 הדירקטורים הבלתי תלויים 3 המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה: 2. שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים שנקבע בתקנון 4 התאגיד : 5. לא רלוונטי )לא נקבעה הוראה בתקנון(..1.2 בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים )והדירקטורים הבלתי תלויים( ונמצא כי הם קיימו בשנת הדיווח את הוראת סעיף ) 240 ו)ו( לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של הדירקטורים החיצוניים )והבלתי תלויים( המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני )או בלתי תלוי(..3 1 מר אמיר תמרי סיים כהונתו כדירקטור חיצוני בחברה ביום 19 במאי, ביום 23 באפריל, 2017 מונתה ד"ר אורנית קרביץ כדירקטורית חיצונית בחברה, לתקופת כהונה בת שלוש שנים, החל מיום 19 במאי, בשאלון זה, "שיעור" מספר מסויים מתוך הסך הכל. לדוגמה 3/8 3 לרבות "דירקטורים חיצוניים" כהגדרתם בחוק החברות. 4 לענין שאלה זו "תקנון" לרבות על פי הוראת דין ספציפית החלה על התאגיד )לדוגמא בתאגיד בנקאי הוראות המפקח על הבנקים(. 5 חברת איגרות חוב אינה נדרשת לענות על סעיף זה. 181

182 למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין )למעט כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח, אינם כפופים 6 דירקטור שהוא נציג עובדים, אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים(. אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי, הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור( יצוין מספר הדירקטורים שלא עמדו במגבלה האמורה:. כל הדירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי שלהם באישור עסקה שעל סדר יומה של הישיבה, לא נכחו בדיון ולא השתתפו בהצבעה כאמור )למעט דיון ו/או הצבעה בנסיבות המתקיימות לפי סעיף 278 )ב( לחוק החברות(: אם תשובתכם הינה "לא נכון" האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו בהתאם להוראות סעיף 278 )א( סיפה:.4.5 כן לא )יש לסמן x במשבצת המתאימה(. יצוין שיעור הישיבות בהם דירקטורים כאמור נכחו בדיון ו/או השתתפו בהצבעה למעט בנסיבות כאמור בס"ק א:. בעל השליטה )לרבות קרובו ו/או מי מטעמו(, שאינו הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח. דירקטור או נושא משרה בכירה אחר בתאגיד, לא נכח בישיבות.6 אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי, בעל שליטה ו/או קרובו ו/או מי מטעמו שאינו חבר דירקטוריון ו/או נושא משרה בכירה בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור( יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות האדם הנוסף בישיבות הדירקטוריון כאמור: זהות:. תפקיד בתאגיד )ככל וקיים(:. פירוט הזיקה לבעל השליטה )אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו(:. האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו: לא כן )יש לסמן x במשבצת המתאימה( שיעור נוכחותו 7 בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח: לשם הצגת נושא מסוים על ידו:, מוכחות אחרת:. לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(. 6 לעניין שאלה זו עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק הנמצא בשליטת התאגיד, לא ייחשב כ"כפיפות". מאידך, כהונת דירקטור בתאגיד המכהן כנושא משרה )למעט דירקטור( ו/או עובד בתאגיד המוחזק שבשליטת התאגיד ייחשב "ככפיפות" לעניין שאלה זו. 7 תוך הפרדה בין בעל השליטה לקרובו ו/או מי מטעמו. 182

183 כשירות וכישורי הדירקטורים נכון לא נכון בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד, שאינם דירקטורים חיצוניים )לעניין זה קביעה ברוב רגיל אינה נחשבת מגבלה(. 8 אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי, קיימת מגבלה כאמור( יצוין.7 א. פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור:. ב. הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים:. ג. מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים:. ד. הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון:. התאגיד דאג לעריכת תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים, בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד והדירקטורים, וכן דאג לעריכת תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים, המותאמת, בין השאר, לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד. אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת הדיווח:.8 כן לא )יש לסמן x במשבצת המתאימה( 8 חברת אגרות חוב אינה נדרשת לענות על סעיף זה. 183

184 א. בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית. אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין המספר המזערי שנקבע: 1..9 ב. מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח: בעלי כשירות חשבונאית ופיננסית : 9 בעלי כשירות מקצועית 1. : 11 במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח, יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר )למעט בתקופת זמן של 60 ימים מקרות השינוי( של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח. א. בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים. אם תשובתכם הינה "לא נכון" יצוין פרק הזמן )בימים( בו לא התקיים האמור:. בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על 60 ימים, ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים משני המינים: 0 ימים..10 ב. מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה: גברים: 4 נשים: 1 ישיבות הד ירקטוריון )וכינוס אסיפה כללית( 9 לאחר הערכת הדירקטוריון, בהתאם להוראות תקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו ביום 27 בדצמבר, 2017 סיימה ד"ר הדס גלנדר את כהונתה כדירקטורית בחברה. 11 ראה ה"ש

185 נכון לא נכון א. מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת הדיווח: רבעון ראשון )שנת 2017(: רבעון שני: רבעון שלישי: רבעון רביעי: ב. לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח, השתתפותו בישיבות הדירקטוריון )בס"ק זה לרבות ישיבות יצוין שיעור 12 ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר, וכמצוין להלן( שהתקיימו במהלך שנת הדיווח )ובהתייחס לתקופת כהונתו(: )יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים(. שם הדירקטור שיעור השתתפותו בישיבות הדירקטוריו ן שיעור השתתפות ו בישיבות ועדת ביקורת 13 שיעור השתתפות ו בישיבות הועדה לבחינת הדוחות כספיים 14 שיעור השתתפותו בישיבות ועדת תגמול 15 שיעור השתתפותו בישיבות ועדות דירקטוריון נוספות בהן הוא חבר )תוך ציון שם הועדה( ועדת אכיפה 100% ועדת רמי אנטין אבי באום אכיפה _ 75% 100% _ 100% 16 הדס גלנדר 100% 100% 100% 100% אמיר תמרי ראה ה"ש לגבי דירקטור החבר בוועדה זו. 14 לגבי דירקטור החבר בוועדה זו. 15 לגבי דירקטור החבר בוועדה זו. 16 ראה ה"ש ראה ה"ש

186 100% ועדת 100% 100% 100% דרור מיזרץ 100% אכיפה 100% 100% 100% מירון אורן 100% _ 100% 100% 100% אורנית קרביץ 18 בשנת הדיווח קיים הדירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה הכפופים לו, בלא נוכחותם, לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם. דיון בנושא התקיים ביום הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריון נכון לא נכון בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון. בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על 60 ימים כאמור בסעיף 363 א.) 2 ( לחוק החברות(, ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור: 0 ימים..13 בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד מנהל כללי. בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על 90 ימים כאמור בסעיף 363 א.) 6 ( לחוק החברות, ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל כאמור: 0 ימים..14 בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו/או מפעיל את סמכויותיו, כפל הכהונה אושר בהתאם להוראות סעיף 121 )ג( לחוק החברות ראה ה"ש בחברת איגרות חוב אישור בהתאם לסעיף 121 )ד( לחוק החברות. 186

187 לא רלוונטי )ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור(. המנכ"ל אינו קרוב של יו"ר הדירקטוריון. אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי, המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון(.16 א. תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים:. ב. הכהונה אושרה בהתאם לסעיף 121 )ג( לחוק החברות : 20 כן לא )יש לסמן x במשבצת המתאימה( בעל שליטה או קרובו אינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד, למעט כדירקטור..17 לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(. ועדת הביקורת נכון לא נכון בועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח.18 א. ב. ג. בעל השליטה או קרובו. לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(. יו"ר הדירקטוריון. דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו. 20 בחברת איגרות חוב אישור בהתאם לסעיף 121 )ד( לחוק החברות. 187

188 ד. ה. דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע. דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה. לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(. מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת, ובכלל זה בעל שליטה או קרובו, לא נכח בשנת הדיווח בישיבות ועדת הביקורת, למעט בהתאם להוראות סעיף 115 )ה( לחוק החברות..19 מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב הועדה, כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני. אם תשובתכם הינה "לא נכון" יצוין שיעור הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור :. של חברי.20 ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר ובלא נוכחות של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה, לעניין ליקויים בניהול העסקי של התאגיד. בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח מי שאינו רשאי להיות חבר הועדה, היה זה באישור יו"ר הועדה ו/או לבקשת הועדה )למעט לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו(. בשנת הדיווח היו בתוקף הסדרים שקבעה ועדת הביקורת לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי התאגיד בקשר לליקויים בניהול עסקיו ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור. ועדת הביקורת הניחה את דעתה כי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ושכר טרחתו ביחס לדוחות הכספיים בשנת הדיווח, היו נאותים לשם ביצוע עבודת בקרה וסקירה ראויים הועדה( בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים )להלן הכספיים נכון לא נכון א. יצוין פרק הזמן )בימים( אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת המלצות הועדה לקראת הדיון בדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים: 2 ימי עסקים

189 ב. מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד הדיון בדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים: 3 ימי עסקים. 2 ימי עסקים. 3 ימי עסקים. 3 ימי עסקים. דוח רבעון ראשון )שנת 2017(: דוח רבעון שני: דוח רבעון שלישי: דוח שנתי: ג. מספר הימים שחלפו בין מועד העברת טיוטת הדוחות הכספיים לדירקטורים למועד הדיון בדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים: 3 ימי עסקים. 4 ימי עסקים. 4 ימי עסקים. 3 ימי עסקים. דוח רבעון ראשון )שנת 2017(: דוח רבעון שני: דוח רבעון שלישי: דוח שנתי: רואה החשבון המבקר של התאגיד השתתף בכל ישיבות הועדה והדירקטוריון, בה המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת הדיווח. אם תשובתכם הינה "לא נכון" יצויין שיעור השתתפותו: נדונו הדוחות הכספיים התאגיד של בוועדה התקיימו בכל שנת הדיווח ועד לפרסום הדוח השנתי, כל התנאים המפורטים להלן: א. ב. ג. ד. ה. ו. ז. מספר חבריה לא פחת משלושה )במועד הדיון בוועדה ואישור הדוחות כאמור(. התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף 115 )ב( ו)ג( לחוק החברות )לעניין כהונת חברי ועדת ביקורת(. יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני. כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים. לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית. חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים. המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות. 189

190 אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו, יצוין ביחס לאיזה דוח )תקופתי/רבעוני( לא התקיים התנאי האמור וכן התנאי שלא התקיים:. ועדת תגמול נכון לא נכון הועדה מנתה, בועדה(. בשנת הדיווח, לפחות שלושה חברים והדירקטורים החיצוניים )במועד רוב בה היוו הדיון.28 תנאי כהונתם והעסקתם של כל חברי ועדת הגמול בשנת הדיווח הינם בהתאם לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס בועדת התגמול לא כיהן בשנת הדיווח.30 א. בעל השליטה או קרובו. לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(. ב. יו"ר הדירקטוריון. ג. דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו. ד. דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע. 190

191 ה. דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה. לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(..31 בעל שליטה או קרובו לא נכחו בשנת הדיווח בישיבות ועדת התגמול, למעט אם קבע יו"ר הועדה כי מי מהם נדרש לשם הצגת נושא מסוים..32 ועדת התגמול והדירקטוריון לא עשו שימוש בסמכותם לפי סעיפים מדיניות תגמול, למרות התנגדותה של האסיפה הכללית. אם תשובתכם הנה "לא נכון" יצוין 267 א)ג(, 272 ג) ()3( ו 272 ג) 1()1 ()ג( לאישור עסקה או סוג העסקה שאושרה כאמור: מספר הפעמים בהן נעשה שימוש בסמכותם בשנת הדיווח: מבקר פנים יו"ר הדירקטוריון הוא הממונה הארגוני על המבקר הפנימי בתאגיד. נכון לא נכון.33 יו"ר הדירקטוריון או ועדת הביקורת אישרו את תכנית העבודה בשנת הדיווח..34 בנוסף, יפורטו נושאי הביקורת בהם עסק המבקר הפנימי בשנת הדיווח: סקר סיכונים בחברה, רכש והתקשרויות עם ספקים בחברה ובחברות הבנות ווי אנקור בע"מ, חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ ואס.פי. דאטא בע"מ, תמחור פרויקטים בחברת נס א.ט. בע"מ, 191

192 התקשרויות עם לקוחות בחברה )יש לסמן x במשבצת המתאימה(. היקף העסקת המבקר הפנימי בתאגיד בשנת הדיווח )בשעות( 675 : 21 שעות עבודה..35 בשנת הדיווח התקיים דיון )בועדת הביקורת או בדירקטוריון( בממצאי המבקר הפנימי. המבקר הפנימי אינו בעל ענין בתאגיד, קרובו, רו"ח מבקר או מי מטעמו וכן אינו מקיים קשרים.36 עסקיים מהותיים עם התאגיד, בעל השליטה בו, קרובו או תאגידים בשליטתם. עסקאות עם בעלי עניין נכון לא נכון בעל השליטה או קרובו )לרבות חברה שבשליטתו( אינו מועסק עלידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול. אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי, בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול( יצוין.37 מספר הקרובים )לרבות בעל השליטה( המועסקים עלידי התאגיד )לרבות חברות שבשליטתם ו/או באמצעות חברות ניהול(: 1. האם הסכמי העסקה ו/או שירותי הניהול כאמור אושרו בידי האורגנים הקבועים בדין: כן לא )יש לסמן x במשבצת המתאימה( 21 כולל שעות עבודה שהושקעו בתאגידים מוחזקים ובביקורת מחוץ לישראל, ולפי העניין. 192

193 לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(.. למיטב ידיעת התאגיד, לבעל השליטה אין עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד )בתחום אחד או יותר(. אם תשובתכם הינה " לא נכון" יצוין האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו:.38 כן לא )יש לסמן x במשבצת המתאימה( לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(. יו"ר הדירקטוריון: אבי באום, יו"ר ועדת הביקורת והועדה לבחינת הדוחות הכספיים: דרור מיזרץ, תאריך החתימה: 18 במרס,

194 ב ע " מ ח י ל ן חלק ו' דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית ועל הגילוי לפי תקנה 9 ב)א( על הדיווח הכספי